【狂敲派第七季】|主观模拟题05

五、案情（28分）

宇尘商贸有限责任公司（以下简称“宇尘公司”）成立于2023年，注册资本1000万元人民币。悦认缴出资700万元（已实缴300万元），持股70%，担任执行董事、法定代表人。豆豆认缴出资300万元（已全部实缴），持股30%，担任总经理。

2026年5月，豆豆因对公司财务状况存疑，书面请求查阅公司会计账簿和原始凭证，意在核实公司近年来的真实盈利情况及关联交易。悦以“豆豆欲为公司竞争对手搜集商业信息”为由，拒绝其查阅。

同月，悦以执行董事身份单方面作出决定，以“公司经营战略调整”为由解除了豆豆的总经理职务，但并未说明具体理由。

随后，悦主持召开股东会，在豆豆反对的情况下，凭借其70%的表决权通过了以下两项决议：

1.决议一：拒绝向豆豆分配利润，公司2024年度的可分配利润100万元。

2.决议二：批准宇尘公司与其全资子公司“阿贵实业有限公司”（以下简称“阿贵实业”）进行合并，合并后宇尘公司存续。

两公司旋即合并，后宇尘公司陷入困境，不能清偿到期债务。

【问题】

1.悦以执行董事身份直接解除豆豆总经理职务的行为，豆豆如不服，有何司法救济途径？

2.悦拒绝豆豆查阅会计账簿的理由是否成立？如何认定股东查阅的“正当目的”？

3.股东会决议拒绝向豆豆分配利润是否合法？豆豆如何主张自己的利润分配请求权？

4.宇尘公司与“阿贵实业”的合并在程序上是否合法？请说明理由。

5.对于此次合并决议，豆豆如果坚决反对，她可以行使什么权利？其法律后果是什么？

6.如果豆豆在查阅公司账目后，发现悦存在通过关联交易损害公司利益的行为，豆豆可以如何悦的责任？

7.在豆豆已全部实缴出资，而悦未完全实缴的情况下，对公司债务不能清偿的部分，责任应如何划分？

【答案】

1.根据《公司法》第七十五条：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。（1分）”悦解聘总经理属于其职权范围，但该职权的行使不得滥用（1分）。悦以模糊的“经营战略调整”为由，可能侵犯了豆豆的合法权益（1分）。豆豆可以提起公司决议效力确认之诉（针对解除职务的决定）或侵权之诉，请求法院确认该决议无效或要求赔偿损失（1分）。2.理由不成立（1分）。悦作为公司法定代表人，拒绝股东查账需要承担举证责任，证明豆豆目的不正当（1分）。仅凭主观臆测“为竞争对手搜集信息”不足以证明（1分）。了解公司财务状况、核查董事高管是否尽职、调查可疑关联交易、确定利润分配依据等，均属于“正当目的”，豆豆的意图显然正当（1分）。

3.决议内容违法（1分）。根据《公司法》第二百一十条，股东按照实缴的出资比例分取红利。豆豆作为已全额实缴的股东，有权按其30%的股权比例获得分红（1分）。股东会决议滥用资本多数决，违法剥夺了豆豆的法定权利（1分），该决议内容可被认定为无效（1分）。豆豆可以提起公司决议无效之诉，请求法院确认该分配决议无效，并判令公司向其支付应得的利润30万元（1分）。

4.程序不合法（1分）。根据《公司法》第二百二十条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（1分）。”本案中未提及履行这些法定程序，因此合并程序违法（1分）。

5.豆豆可以行使异议股东股份回购请求权（1分）。根据《公司法》第八十九条，豆豆若对合并决议投反对票，可以请求公司按照合理的价格收购其股权（1分）。若不能达成收购协议，豆豆可以向人民法院提起诉讼（1分）。

6.豆豆可以依法提起股东代表诉讼（1分）。首先书面请求公司监事会（或监事）提起诉讼（1分）。如果相关主体不提起诉讼，则直接以自己的名义向人民法院提起诉讼（1分），要求悦向宇尘公司赔偿损失（1分）。

7.豆豆已实缴全部出资，不再承担责任（1分）。悦仅实缴300万元，应在其未实缴的400万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任（1分）。债权人有权要求悦提前缴纳出资，以清偿公司债务（1分）。