软件委托/合作开发中,知识产权权属约定类型

软件开发涉及到的知识产权，一般包括软件著作权、可专利的算法以及其他不能归入著作权或者专利的符合技术秘密特征的专有技术（商业秘密），其权属约定是软件委托开发的核心法律问题，主要分为以下几种类型：

一、委托方完全专有

1.定义：软件的知识产权（包括源代码、文档等）完全归委托方专有。

2.特点：

A受托方需签署知识产权转让协议，放弃所有相关权利；

B委托方可自由使用、修改、再许可；

C费用通常较高（含知识产权买断费用）。

3.适用：委托方定制化程度高、涉及其核心业务的软件开发。

4.交付物：完整、独立、可持续的软件资产。

4.1完整可读的源代码：这是最核心的交付物，是所有权利的基础。

4.2完整的技术文档：

A架构设计文档；

B数据库设计文档；

C API接口文档；

D部署和运维手册。

4.3开发工具与资产：

A全部项目源代码仓库，包含完整提交历史；

B项目依赖的第三方库列表及许可证说明；

C使用的开发工具、框架、编译脚本；

D设计源文件。

4.4知识产权权利证明文件：

A由受托方签署的知识产权永久、不可撤销转让协议或条款；

B声明软件为“原创作品”或已合法取得第三方授权的权利保证书。

4.5培训与知识转移：

A对委托方技术团队的深度培训，确保其能理解、修改和运维整个系统；

B交接期内的技术支持，确保平稳过渡，即委托方脱离受托方后能完全自主。

二、受托方保留专有权，委托方获得永久许可

1.定义：受托方保留知识产权，但授予委托方永久的、不可撤销的使用许可，但许可范围（如地域、用途、是否可再许可等）需明确约定。

2.特点：

A委托方拥有使用权，但无法限制受托方将类似解决方案提供给其他客户；

B费用相对较低。

3.适用：基于受托方现有技术开发的软件，或行业通用型解决方案。

4交付物：

核心特点：委托方获得的是“使用权”。交付物旨在确保委托方能运行和使用软件，但无法掌握其核心，形成一定程度的“供应商锁定”。交付物以“可运行”为核心，关键资产被保留：

4.1A可执行程序/安装包：编译后的二进制文件，可直接部署运行。

B有限的用户文档：操作手册、用户指南、管理后台使用说明；

C有限的API文档：仅包含调用方式，不包含内部实现逻辑；

4.2.部署支持：协助安装、配置到生产环境。

4.3软件许可协议或相应的许可条款：

A许可范围：用户数、服务器数量、使用地域、可否分许可；

B许可期限：永久、定期、还是按订阅制；

C升级和维护条款：费用、服务期限；

D限制条款：禁止反编译、禁止拆解、禁止用于竞争性用途。

4.4通常不包含或仅包含部分源代码：

可能完全不提供源码，或仅提供为进行特定二次开发所必需的、有限的模块源码（且附有严格使用限制）；或约定将源码交第三方托管，仅在受托方破产等极端情况下才可获取。

三、双方共有知识产权

1.定义：成果知识产权由双方共同专有，但需明确行使权利的方式（如是否需经对方同意、收益分配）。

2.特点：后续权利行使可能因约定不明产生纠纷，因此需在合同中详细约定共有规则。

3.适用：双方共同投入核心资源、合作创新的项目。

四、分层设计权属

1.定义：背景知识产权（各自在合作前已拥有的技术）归原权利方，前景知识产权（合作中新产生的技术）按约定归属（可明确归一方或双方）。

2.特点：保护双方既有技术，明确新创技术的权利。

3.适用：涉及双方已有技术集成的项目。

类型三、四的交付物

特点：交付物需要进行清晰的权利分割，区分哪些是共有部分，哪些是各自的背景知识产权。

1.分层的交付物清单：

背景知识产权清单：双方各自提供的、已有技术的详细列表和证明文件。这部分通常不交换源码，仅以库文件或API形式提供。

2.前景知识产权（共有部分）交付物：

A合作新开发部分的完整源代码；

B对应的技术文档；

C双方共有的第三方知识产权列表。

3. 接口定义与集成文档：明确背景与前景知识产权如何交互的接口规范。

4.知识产权共有协议或条款：

明确规定共有部分的权利行使规则（如一方是否可以单独许可、许可类型、许可收益如何分配、改进技术的处理方式）。同时明确背景知识产权的许可范围和限制，通常是免费、不可转让的许可以用于本项目。

4.联合的代码仓库和文档：用于管理和维护共有部分。

共有交付物总结：一个合作项目的共享成果包，以及一份详细的共有知识产权的管理约定，双方后续权利相互制约。

注释：

软件著作权具体包括了以下权利：

发表权、署名权、修改权和改编权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权及其他权利。其中，二次开发用到的是修改权和改编权，许可的范围一般包括了修改、改编、复制、发行、出租及信息网络传播权等，这些均属于著作权的财产权，也就是可以交换价值的权利。