IPO案例:说明有关返利约定的主要条款,来源于供应商的不同类型返利、对经销商返利的具体标准、计算方法、返利比例及金额

IPO案例:说明有关返利约定的主要条款,来源于供应商的不同类型返利、对经销商返利的具体标准、计算方法、返利比例及金额

来源：IPO课代表。

关于上海建发致新医疗科技集团股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函之回复报告

【背景】关于返利：(1)报告期各期，公司将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，报告期各期的金额分别为6,278.40万元、12,040.20万元和20,412.64万元。(2)公司供应商返利主要来源于美敦力、微创集团和史赛克等供应商。供应商返利主要分为季度返利、价差补偿返利和平移返利三大类。其中，季度返利系按事先约定的条件，公司根据当季度的采购金额自供应商获得的返利；价差补偿返利系供应商为补足公司约定毛利所提供的补偿性返利或者因供应商对产品价格进行调整产生的价差给予公司的价格补偿；平移返利系生产厂商据其商务政策提供给下游经销商的返利，通过公司将返利平移给各经销商。

【问题】补充说明有关返利约定的主要条款，来源于供应商的不同类型返利、对经销商返利的具体标准、计算方法、返利比例及金额，按前述方式计算的返利与披露的返利金额是否一致；

【回复】

1、发行人来源于供应商不同类型返利情况、具体标准、计算方法、返利比例及金额

返利类型	2023年上半年	2022年度	2021年度	2020年度
平移返利	2,836.04	7,652.84	9,210.60	6,288.39
价差补偿返利	3,131.03	8,841.55	9,279.96	5,002.01
季度/年度采购返利	1,576.00	3,776.78	1,615.39	582.92
其他返利	42.99	67.33	306.69	166.88
合计	7,586.07	20,338.50	20,412.64	12,040.20

      如上表所示，发行人上游供应商返利主要分为平移返利、价差补偿返利及季度/年度采购返利三类。报告期内，发行人按照销售进度冲减主营业务成本的供应商返利金额分别为12,040.20万元、20,412.64万元、20,338.50万元和7,586.07万元，主要来源于美敦力、微创集团和史赛克等供应商。

      报告期内，发行人来源于供应商的主要返利类型的具体标准和计算方法如下：

返利类型	确认具体标准	返利计算方法
季度/年度采购返利	通常由供应商与发行人签订协议约定。返利确定依据主要包括：公司采购指标的达成情况、回款指标的达成情况、出入库数据上传准确率等；不同供应商、不同产品线返利比例会存在差异	若完成指标任务，则： 返利金额=季度或年度实际购入金额/实际回款金额*返利比例 按照已销售与未销售比例分别冲减营业成 本与存货
价差补偿返利	通常由供应商与发行人签订协议约定，为保障发行人综合销售利润率或者因供应商调整指导价格而承诺给予发行人的价格补偿。不同供应商、不同产品线的综合业务利润率或价格补差幅度会存在差异	①约定销售利润率，则：返利金额=当期结转的商品成本-当期商品的销售金额*（1-约定销售利润率） 此部分返利通常针对已销售存货，故全额冲减营业成本； ②约定价格补偿，则： 返利金额=承诺补偿单位价格*补偿数量 按照已销售与未销售比例分别冲减营业成本与存货。
平移返利	供应商根据二级经销商（发行人的下游经销商客户）的销售达标情况而确定的返利，并通过发行人转移给下游经销商。通常表现为供应商先通过红字发票转移给发行人，发行人再通过红字发票或者票折形式转移给下游经销商	发行人不对平移返利做出计算，通常依据 供应商提供的红字发票或返利确认函确定 平移返利金额 在同个会计期间，同时等额冲减营业收入 与营业成本

      报告期内，发行人按照前述方式计算的返利与披露的返利金额一致。

2、发行人对下游经销商返利情况、具体标准、计算方法、返利比例及金额

返利类型	2023年上半年	2022年度	2021年度	2020年度
平移返利	2,831.69	7,662.79	9,208.63	6,288.39
下游奖励性返利	164.82	300.67	633.07	2,622.69
合计	2,996.51	7,963.46	9,841.70	8,911.08

注：收到上游供应商的平移返利与平移给下游经销商的平移返利小额差额系增值税税率变动导致

      如上表所示，发行人对下游经销商返利主要分为平移返利及下游奖励性返利。报告期内，发行人冲减主营业务收入的下游经销商返利金额分别为8,911.08万元、9,841.70万元、7,963.46万元和2,996.51万元。

      报告期内，发行人对经销商的主要返利类型的具体标准和计算方法如下：

返利类型	确认具体标准	返利计算方法
平移返利	供应商根据二级经销商（发行人的下游经 销商客户）的销售达标情况而确定的返利，并通过发行人平移给下游经销商。通常表现为供应商先通过红字发票转移给发行人，发行人再通过红字发票或者票折形式转移给下游经销商	发行人不对代上游供应商平移给下级经销商的返利做出计算，通常依据供应商返利红字发票或返利确认函确定平移返利金额 在同个会计期间，同时等额冲减营业收入与营业成本
下游奖励性返利	根据供应商制定的商务政策，在下游经销商达成销售指标后，依据供应商的通知而向下游经销商提供的奖励返利。后续供应商通过价差补偿返利的方式给予发行人相应补偿	此类返利由供应商计算，并通知发行人执行 发行人向下游经销商提供返利时，冲减营业收入，月末依据与供应商约定的销售毛利率计提应收供应商返利，并冲减营业成本

3、返利约定的主要条款

      报告期内，平移返利与下游奖励性返利通常未在合同中明确约定，均由供应商主导，发行人通常通过返利确认函、邮件等方式获取到供应商的返利指令，并按照指令提供给各经销商；发行人来源于供应商主要返利类型的合同条款示例如下：

返利类型	返利主要合同条款（协议摘录）
季度/年度采购返利（以常州市康辉医疗器械有限公司骨科产品为例）	（a）返利政策前提条件 经销商（发行人之子公司建发鹭益）在同时满足下列三个条件的前提下，可享受本协议有效期内的返利政策。 i.完成季度和/或年度最低销售和回款指标； ii.返利结算期没有任何逾期应收账款，经销商必须于2022年4月20日前与供货商结清全部货款； iii.本财年内发生逾期付款行为不超过三次。 （b）季度返利政策考核标准： 季度返利＝季度实际回款金额×4% （c）年度返利政策考核标准： 年度返利＝年度实际回款金额×3%
价差补偿返利（以上海微创医疗器械（集团）有限公司血管介入器械为例）	1、甲方（上海微创医疗器械（集团）有限公司）根据乙方（发行人之子公司北京瑞盈）向下级经销商销售血管介入类球囊扩张导管、冠脉支架产品的均价给予一定的折扣制定乙方的订货价格。 2、补偿方式为： 双方次季度初根据上一季度乙方对二级经销商的实际销售价格* （1-折扣系数）与订货价格之间的差额计算返利，并在次季度第一个月向乙方开具红字发票。 3、具体的计算方式为： 返利=（乙方向甲方采购的含税价格-乙方销售给经销商的含税价格（1-采购折扣））*实际销售数量

监管层的核心目的是穿透返利的商业实质，核实发行人收入与成本的完整性，排查财务造假和商业贿赂风险，并评估公司盈利能力的真实性和可持续性。这个案例对于正在筹备IPO（尤其是申报板块为创业板或科创板）的企业，在返利处理方面提供了非常典型的借鉴意义。其核心价值在于展示了一套如何将复杂的商业实践转化为符合监管要求的合规披露的范本。