国企并购相关问题解析合集-夜雨聆风

国企并购相关问题解析合集

重组并购，是指企业基于经营战略考虑，对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。其中，须向国有资产管理机构递交申报文件的并购重组交易主要有如下几个方面：

国有股东与上市公司资产重组

国有股东与上市公司资产重组的，应当向相应层级的国有资产监督管理机构递交申报文件，并取得相应层级的国有资产监督管理机构的批准文件。

其中，国有股东与上市公司资产重组是指，国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为“国有股东”）向上市公司注入、购买或置换资产，并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。国有股东向上市公司注入、购买或置换资产，不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国有资产监督管理机构对该国有资产评估结果的核准或备案文件。

国有股东转让上市公司股份

国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。

中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。

①国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让。国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

第一，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同)的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让的比例未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

第二，国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

②国有股东所持上市公司股份的转让协议。国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。

③国有股东所持上市公司股份的无偿划转。国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。上市公司股份转让无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

④国有股东所持上市公司股份的间接转让。国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。

国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定

国有单位为中央单位的，其受让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。

①国有单位通过证券交易所的证券交易系统受让上市公司股份。国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

②国有单位通过协议方式受让上市公司股份。国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

③国有单位认购上市公司发行股票等其他情形。国有单位认购上市公司发行股票的，将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。

未获得重组的批复须向国有资产监督管理机构提交哪些申报文件？

国有股东对上市公司进行资产重组的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

①关于本次资产重组的请示及方案。其中国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：本次资产重组的原因及目的；本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近3年损益情况、未来盈利预测及其依据；本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

②上市公司董事会决议。

③本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据。

④国有股东上一年度的审计报告。

⑤上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告。

⑥律师事务所出具的法律意见书。

⑦国有资产监督管理机构要求的其他材料。

国有资产协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，主要包括哪些申报材料？

国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：

①国有单位受让上市公司股份的请示及内部决议文件；

②关于受让上市公司股份的可行性研究报告及受让股份价格的专项说明；

③上市公司股份转让协议；

④国有单位基本情况、上一年经审计的财务审计报告；

⑤上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

⑥财务顾问出具的财务顾问报告；

⑦律师事务所出具的法律意见书。

其中，国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告主要包括以下内容：

①受让股份的原因；

②受让股份是否有利于加强主业，是否符合企业发展规划；

③受让股份的价格上限及确定依据；

④受让股份的数量及受让时限；

⑤受让股份的资金筹措；

⑥受让股份后对企业经营发展的影响分析；

⑦关于上市公司未来的发展规划和重组计划（适用于受让股份后成为上市公司控股股东的）。

国有股东向国有监督管理机构报告拟协议转让上市公司股份事项涉及的材料主要包括哪些？

国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众发布提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。

国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：

①国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告。其中国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：转让原因；转让价格及确定依据；转让的数量及时限；转让收入的使用计划；转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。

②拟公开发行的股份协议转让信息内容。

③国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。

什么是国有股东所持上市公司股份的无偿划转及应当向国有资产监督管理机构报送哪些材料？

国有股东所持上市公司股份的无偿划转是指国有股东所持上市公司股份依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：

①国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；

②国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；

③上市公司股份无偿划转协议；

④划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；

⑤上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

⑥划出方债务处理方案及或有负债的解决方案；

⑦划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；

⑧律师事务所出具的法律意见书。

什么是国有股东所持上市公司股份的间接转让及主要申报材料有哪些？

国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因造成其经济性质或实际控制人发生变化的行为。

国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：

①国有股东间接转让所持有上市公司股份的请示；

②国有股东的产权或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；

③经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；

④国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；

⑤国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；

⑥国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；

⑦上市公司基本情况、最近一期的年度课报告及中期报告；

⑧国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；

⑨财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

⑩律师事务所出具的法律意见书；

⑪国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

并购重组涉及国资批准的，应该遵守哪些国资管理的相关规定？

①国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《企业国有资产交易监督管理办法》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国有资产监督管理机构的批准文件。

②涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国有资产监督管理机构对该国有资产评估结果的核准或备案文件。

在国有股东与上市公司的资产重组申请递交国资审核前，应该做好哪些准备工作？

①国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

②国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

③国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规以及企业章程规定履行内部决策程序。

国有资产监督管理机构主要在哪些环节对并购重组交易进行审核？

目前，国有资产监督管理机构对并购重组事项的行政审批主要包括预审核和审核两个环节。国有资产监督管理机构在上市公司董事会审议重组的方案前履行预审核程序，在上市公司董事会召开后、在上市公司股东大会前履行审核程序。

国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构；国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）做出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，移交股东会（股东大会）审议。

国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日内出具批复文件。

国有股东参与上市公司重组应当履行什么程序？

国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，取得相应层级的国有资产监督管理机构的批准文件，具体程序为：

①国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。

②国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

③国有资产监督管理机构收购国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。

④国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日内出具批复文件。

企业国有资产发生产权转让、增资、资产转让等交易行为时，应履行什么程序？

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），企业国有资产在发生产权转让、增资、资产转让等交易行为时，均需要履行内部决策、审核批准、审计评估、信息披露、进场交易等程序。只有少数情形可以采取非公开协议转让方式。

以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

①涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。

②同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

①因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资。

②因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子公司增资。

以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

①国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子公司参与增资；

②企业债券转为股权；

③企业原股东增资。

涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

金融企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，应当履行什么程序？

金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）对非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让进行了规范。

金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合相关规定条件的，还可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。

有下列情况之一的，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份：

①国家有关规定对受让方有特殊要求；

②控股（集团）公司进行内部资产重组；

③其他特殊原因

拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中，拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。

文化企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为没应当履行什么程序？

中央文化企业是财政部代表国务院履行出资人职责的文化企业。中央文化企业国有产权交易，是指中央文化企业国有产权转让主体在履行相关决策和批准程序后，通过中央文化企业国有资产监督管理机构规定的文化产权交易所公布转让信息，公开竞价转让国有产权的活动。该交易行为主要在《中央文化企业国有产权交易操作规则》（财文资【2013】6号）和《关于加强中央文化企业国有产权转让管理的通知》（财文资【2013】5号）中进行了规范。

中央文化企业国有产权转让原则应当进场交易，严格控制场外协议转让。对于受让方有特殊要求拟进行协议方式转让的，应当符合国家有关规定，并报财政部批准。中央文化企业国有产权进场交易的，应当按照中共中央宣传部、商务部、文化部、原国家广播电影电视总局和原新闻出版总署《关于贯彻落实国务院决定加强文化产权交易和艺术品交由管理的意见》（中宣发【2011】49号）规定，在上海和深圳两个文化产权交易所交易，并在严格按照有关规定进行交易操作。

中央文化企业在本企业内部实施资产重组，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为中央文化企业或其全资境内子企业，协议转让事项由中央文化企业负责依法决定或批准，同时抄报财政部。

国有资产评估对评估基准日的选择有何特殊规定？

（1）国有资产评估报告备案、核准对评估基准日选择的影响

上市公司重大资产重组评估项目涉及国有资产评估的，在选择评估基准日时还应当考虑国有资产评估报告备案、核准的相关要求。

按照相关规定，涉及核准的项目，国有企业应当自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请，国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，在20个工作日内完成对评估报告的核准，对不符合核准要求的，予以退回。涉及备案的项目，国有企业应当自评估基准日起9个月内向国有资产监督管理机构或其所出资企业提出备案申请。国有资产监督管理机构或其所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续。

另外，由于国有资产评估报告办理核准、备案手续时需要同时报送与经济行为相对应的审计报告，选择不同的基准日涉及的审计报告范围、审计工作量不同，所以完成审计工作所需时间反过来会影响评估基准日的选择。按照相关规定，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

（2）协议转让上市公司股份对评估基准日选择的影响

按照有关规定，上市公司重大资产重组涉及国有股东拟协议转让上市公司股份的，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准无须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。该项规定实际上对评估基准日的选择也提出了要求。

（3）上市公司股票交易停牌日对评估基准日选择的影响

在实务操作过程中，涉及上市公司重大资产重组评估项目的评估基准日，原则上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即需要在停牌日之前30日以内（停牌日最近一个会计报表日），或者在停牌日与复牌日之间（期间的某一个会计报表日）。

国有资产评估报告的核准制和备案制有何要求？

（1）核准制

①核准制的定义。核准制是指国有或国有控股企业发生经各级人民政府批准实施的经济思想，需要进行资产评估的，应将有关材料和资产评估报告报经相应国资监管机构对资产评估项目的合法性、合规性进行审核批准的管理制度。

②核准制的适用范围。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。

③资产评估项目的核准程序。企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。

国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

（2）备案制

①备案制的定义。备案制是企业按照有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前，将评估项目的有关情况专题向国资监管机构、所出资金企业报告并由后者受理的行为。

②备案制的适用范围。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构所出资的企业（即央企）及各级子公司批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由央企负责备案。

③资产评估项目的备案程序。企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请。

国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

国有资产评估报告的核准和备案应当在什么时间段完成？

国有资产评估报告完成核准和备案后才能定稿，而资产评估报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告，所以国有资产评估报告的核准和备案应当在股东大会通知公告之前完成。

在规划国有资产评估报告核准或备案完成日期时，需要充分考虑国有资产评估报告核准或者备案流程和所需时间。国有资产监督管理机构收到国有资产评估报告核准申请或备案材料后，对符合核准要求或者备案材料齐全的，一般在20个工作日内完成对评估报告的核准或备案手续。

向国有资产监督管理机构申请资产评估项目核准时，应当报送哪些文件材料？

企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。

企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料：

①资产评估项目核准申请文件；

②资产评估项目核准申请表；

③与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；

④所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；

⑤资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；

⑥与经济行为相对应的审计报告；

⑦资产评估各当事方的相关承诺函；

⑧其他有关材料。

此外，为进一步规范企业国有资产评估项目核准工作、国资委制定了《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权【2010】71号），企业向国资委提出核准申请，应当报送下列文件材料：

①资产评估项目核准申请文件，主要包括经济行为批准情况、资产评估工作情况和资产评估账面值、评估值等。

②资产评估项目核准申请书（一式三份）。

③与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料，包括国务院批复文件、相关部门批复文件以及企业董事会或总经理办公会议决议等。

④所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料。

⑤资产评估机构提交的资产评估报告及其主要引用报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）。

⑥所涉及的企业或资产的产权变动完成法律程序的证明文件。

⑦与经济行为相对应的无保留意见审计报告。如有强调事项段，需提供企业对有关事项的书面说明及意见。

⑧拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近3个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

⑨资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构应当按照评估准则的相关规定出具承诺函。

⑩企业对评估报告审核情况的说明。

⑪其他有关材料。

国有资产监督管理机构主要对资产评估项目的哪些事项进行审核？

国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核：

①资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准。

②资产评估机构是否具备相应评估资质。

③评估人员是否具备相应执业资格。

④评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示。

⑤资产评估范围是否与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。

⑥评估依据是否适当。

⑦企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺。

⑧评估过程是否符合相关评估准则的规定。

⑨参与审核的专家是否达成一致意见。

国资委聘请的专家独立开展审核工作，重点对下列事项进行审核：

①评估基准日的选择是否恰当，评估结果的使用有效期是否明示。重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。

②资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。

③评估方法运营是否合理。重点审核评估方法是否符合相关评估准则的规定要求，评估方法及技术参数是否合理等。

④评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。

⑤企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺。

⑥评估过程是否符合相关评估准则的规定。重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等。

⑦评估报告是否符合《企业国有资产评估报告指南》规定要求。

向国有资产监督管理机构或其所出资企业申请资产评估项目的备案时，应当报送哪些文件材料？

企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请。资产评估项目备案需报送下列文件材料：

①国有资产评估项目备案表（一式三份）。

②资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）；

③与资产评估项目相对应的经济行为批准文件；

④其他有关材料。

此外，为进一步规范中央企业及其各级子企业国有企业评估项目备案工作，国资委制定了《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权【2013】64号），中央企业及其各级子公司提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：

①资产评估项目备案申请文件。

②资产评估项目备案表（一式三份）。

③与评估目的相对于的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。

④评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料。

⑤评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）。

⑥被评估资产权属证明文件。

⑦与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺。

⑧拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近3个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

⑨资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构、被评估企业（产权持有单位）均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函。

⑩需要提供的其他材料。

国有资产监督管理机构或其所出资企业对资产评估项目是否备案主要考虑的因素有哪些？

国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。国有资产监督管理机构及所出资企业主要根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：

①资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；

②资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；

③评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

④资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

⑤企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；

⑥评估程序是否符合相关评估准则的规定。

备案管理单位按照《评估管理办法》《企业国有资产评估报告指南》等企业国有资产评估管理法规和相关评估准则，对备案事项相关行为的合规性、评估结果的合理性进行审核。对资产评估报告，重点审核以下内容：

①评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况；

②评估目的；

③评估对象和评估范围；

④价值类型及其定义；

⑤评估基准日；

⑥评估依据；

⑦评估程序实施过程和情况；

⑧评估方法；

⑨评估结论；

⑩特别事项说明；

⑪签字盖章；

⑫评估报告附件。

企业国有资产评估项目在什么情况下应当由国有资产监督管理机构备案？什么情况下应当由所出资企业备案？

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令），企业国有资产评估项目备案管理工作的职责分工如下：

①经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。

②经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称《中央企业》）及其各级子公司批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。特别的，中央企业不得将备案权限向其各级子公司授权。

③地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》中，对中央企业资产评估项目的公示有哪些要求？应当履行什么程序？

根据《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》的要求，中央企业应当依据国家有关法律法规的要求，结合本企业实际，建立包括公示范围、公示流程、公示期限、公示途径、公示内容、公示反馈意见收集及处理方式等方面内容的资产评估项目公示制度，落实责任主体，依法保障资产评估项目相关各方的知情权和监督权。中央企业应当及时将资产评估项目公示制度报送国资委备案。在执行过程中，如遇到问题应当及时向国资委反映。

在公示程序履行方面，中央企业应当将资产评估项目的经济行为批准文件、评估机构选聘方式、评估机构及评估师资质、评估程序履行情况、评估报告摘要和特别事项说明、评估结果汇总表、评估资料查阅方式、公示反馈意见收集及处理方式等内容，以企业内部信息系统、公示栏、书面文件等方式，向中央企业集团公司、评估委托方、资产占用方等资产评估项目相关单位予以公示。特别的，涉及国家秘密或企业商业秘密的资产评估项目，应当在内部可知悉范围内公示；国有企业之间资源整合的资产评估项目，可以在经济行为相关方一并公示。国资委核准、备案的资产评估项目，中央企业应当在报国资委核准、备案前完成公示；中央企业备案的资产评估项目，应当在备案前完成公示。公示期限一般不得少于5个工作日。

中央企业应当合理保障公示范围内企业员工的知情权。公示范围内企业员工依据有关保密规定签署保密承诺函，并履行必要的程序后，可以查阅评估资料。对于公示反馈意见，中央企业应当及时处理，并将公示反馈以及及处理结果形成公示结论，作为评估项目备案必要文件。对于反馈意见对经济行为和评估结果有重大影响的，应当妥善解决相关问题后备案。

中央企业及其各级子公司以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，对评估有何要求？

根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委27号令）第九条的规定，中央企业及其各级子公司以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。

中央企业及其各级子公司独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权，以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，对评估有何要求？

根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委27号令）第十条的规定，中央企业及其各级子企业肚子或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权，以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，其中，选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。中央企业及其各级子公司独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。

产融公会 & 启金智库将于 2026年3月28-29日（周六/日）在上海举办《上市公司收并购、控制权交易、并购基金、私募基金和国资参与要点及投资机会专题培训》，本期特邀4位行业实战派资深人士主讲分享最新经验和案例，本次是我们主办的上市公司并购重组重整专题2026年第3期、2025年已举办10期、2024年已举办6期，助力提升认知、掌握实操、适选标的、紧密设计、解决难点、聚合伙伴、捕捉投资，诚邀您的参加。

课程提纲

第一讲：上市公司+新质生产力标的的收并购与控制权交易典型案例拆解与交易设计实务

（时间：3月28日周六上午9:00-12:00）

·主讲嘉宾：罗先生，博士，科技企业精品投行普利康途管理合伙人、并购的逻辑研究员，担任数家上市公司签约常年并购发展顾问，服务过并购交易规模数百亿元，覆盖集成电路、现代制造业，跨境与境内交易，成文研究并购交易案例逾600宗。

一、上市公司新质生产力并购发展样本：某上市公司SZ300308的并购案例拆解

二、并购大时代：新质生产力并购政策、趋势、逻辑与并购核心流程

三、上市公司收并购新质生产力标的典型案例与方案分析

四、新质生产力并购交易策略机会与十五五交易趋势展望

五、答疑与交流

第二讲：PE基金收购上市公司控制权、PE与上市公司合作设立并购基金的模式要点和典型案例分析

（时间：3月28日周六下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：邹女士，国浩律师（上海）事务所合伙人、国浩私募基金与资产管理法律研究中心主任。20多年专注于私募基金的设立与合规、股权投资与并购等领域。ALB 2015年度客户首选中国20律师之一、钱伯斯律师榜单连续10年推荐的投资基金律师等。为上百家私募投资机构、上市公司、资管机构提供法律和顾问服务。

一、PE基金收购上市公司控制权的关注要点和典型案例分析

二、PE基金与上市公司合作并购基金的运作模式、合规风控关注要点和典型案例

三、答疑与交流

破冰介绍及项目资源交流会

（时间：3月28日周六下午16:30-17:30）

学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢

环节一：启金智库关于上市公司收并购相关服务与资源介绍

环节二：所有参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）

环节三：1V1针对性交流

第三讲：2026上市公司收并购和控制权交易核心破解、案例拆解及投资机会分析

（时间：3月29日周日上午9:00-11:00）

·主讲嘉宾：郭先生，博士，历任过4家A股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监/外部董事、1家百亿港股上市公司CFO、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问等。2025年最新亲自参与和完成了某A股上市公司控制权交易案例。持有9大金融证书：律师、注册会计师、保荐代表人、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师、沪深董秘资格，证券和基金从业资格。拥有丰富的企业上市、并购重组、上市公司市值管理等跨界实战经验和操盘案例。

一、2026上市公司收并购的全维度交易核心破解

二、并购上市与IPO上市的战略抉择实务

三、以THS案例深度拆解上市公司控制权交易全流程、交易方案实操核心

四、答疑与交流

第四讲：国资收购上市公司控制权的战略重构、估值重估、未来趋势与案例分析

（时间：3月29日周日下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：孙先生，瀛衢资本合伙人。曾在证券监管机构、头部证券咨询机构、沪主板上市公司董秘兼投融资总裁等重要职务，负责多个大型并购项目，对资本市场的运作和并购交易的流程有深入了解，具备卓越的领导能力和决策能力。一直在主导和参与多个上市公司并购资产、上市公司控制权转让和国资收购上市公司控制权的案例。

一、现状与背景

二、核心挑战：国资收购的四大迷局（附案例）

三、破局之道：重构逻辑与创新路径（附案例）

四、典型成败案例：背后的经验密码（附案例）

五、未来趋势：从规模竞赛到价值创造（附案例）

六、答疑与交流

报名方式：

15001156573（电话微信同号）

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wang

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