夜雨聆风股东一致行动人协议
（以上甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”或“一致行动人”）
鉴于：
各方均为依据中国法律合法设立并有效存续的[公司全称]（以下简称“公司”或“目标公司”）的在册股东。 各方基于对公司未来发展的共同理念，为巩固各方对公司的共同控制权，提高公司决策效率，保持公司经营管理和重大决策的一致性，愿意建立一致行动关系。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，各方经平等协商，就一致行动事宜达成协议如下，以资共同遵守。
第一条定义
1.1 “一致行动” 指本协议各方作为公司的股东，在公司股东大会、董事会等相关会议中，在提案、提名、投票等所有决策事项上，采取相同意思表示的行为。
1.2 “决策事项” 指依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要由公司股东（大）会、董事会审议表决的所有事项，包括但不限于选举和罢免董事、监事、高级管理人员，修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算，以及公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案等。
1.3 “内部决策机制” 指本协议第四条约定的一致行动人内部就决策事项形成统一意见的程序与规则。
【释义】
法律内涵：“一致行动”是一个源自上市公司监管的法律概念，但在非上市公司中亦广泛适用。其核心在于，协议各方在法律上虽为独立主体，但通过协议约定，在行使股东权利时“视为”一个整体，从而巩固或形成对公司的共同控制。这不同于“投票权委托”，后者是权利的单向转移，而一致行动是各方的协同与合作。
范围界定：本条明确了“一致行动”覆盖公司治理的所有决策层级（股东会、董事会）和所有决策类型。此定义越宽泛，对各方的约束力越强，行动一致性也越高。若各方希望对特定事项保留独立决策权，需在本条或后续条款中明确排除。
第二条一致行动的内容与范围
2.1 各方同意，自本协议生效之日起，在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时，均应采取一致行动。
2.2 采取一致行动的方式包括但不限于：
（a） 在召开股东（大）会、董事会会议前，就拟审议议案进行充分沟通与协商；
（b） 按照本协议约定的内部决策机制形成统一表决意见；
（c） 在股东（大）会、董事会会议上，依据已形成的统一意见进行投票、提案或提名；
（d） 在股东（大）会、董事会会议中，行使法律法规、公司章程及本协议赋予股东、董事的一切权利时，均保持一致。
【释义】
行为模式的具体化：本条款将抽象的“一致行动”概念具体化为可操作的步骤：事前沟通、内部协商、统一投票。这明确了各方不仅要在投票结果上一致，更要在决策过程中协同。
权利的延伸：第2.2(d)款是一个兜底性约定，旨在涵盖股东权利的全部外延，确保“一致行动”的全面性，避免出现仅在投票时一致，但在提案、质询、召集会议等其他权利行使上各自为政的局面，从而削弱一致行动的效果。
第三条一致行动期限
3.1 本协议的有效期为长期，自各方签署之日起生效。
3.2 发生下列情形之一时，本协议终止：
（a） 公司完成首次公开发行股票并上市满[五]年之日；
（b） 经全体一致行动人书面同意终止；
（c） 任何一方所持公司的股份比例低于[5%]（或约定一个具体比例或股数）；
（d） 一方当事人丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡，其权利、义务由继承人承继，但若其继承人不愿加入本协议，则协议在其他方之间继续有效；
（e） 本协议规定的其他终止情形或法律法规规定的终止情形。
【释义】
期限的锁定效应：约定“长期”并设置明确的终止条件，旨在构建一个稳定的控制权联盟。常见的终止条件与公司发展阶段挂钩，例如锁定至“上市后数年”，是为了满足上市前后控制权稳定的监管要求和市场预期。
退出机制：第3.2(c)条为持股比例过低的股东提供了退出通道，符合商业逻辑。第3.2(d)条处理了股东身故等特殊情形下的协议承继问题，建议各方在签署时即明确继承人是否签署承继文件，以避免未来争议。
第四条内部决策机制
4.1 各方同意，在每次公司股东（大）会、董事会召开前，应就会议拟审议事项进行内部磋商，以形成统一表决意见。
4.2 决策规则：各方应本着友好协商的原则形成统一意见。若经充分协商后仍无法就某一决策事项达成一致的，应按照以下第____种方式作出最终决定：
（1） 按各方所持公司股权比例进行表决，以超过[二分之一]或[三分之二]（根据事项重要性约定）表决权的意见为最终统一意见；
（2） 以[指定一方姓名/名称，通常为控股股东或核心创始人]的意见为最终统一意见；
（3） 将该事项的表决权不可撤销地委托给[指定一方姓名/名称]行使，以其意见为准。
4.3 一旦根据上述决策规则形成最终统一意见，各方均须在公司的正式会议上按照该意见进行投票或作出相同意思表示。
【释义】
协议的核心与难点：内部决策机制是本协议能否实际履行的关键，也是最具谈判性的条款。它解决了“如果大家想法不一致怎么办”这一根本问题。
决策模式的选择：
模式(1) 股权比例决：最民主，但可能效率较低，且小股东联盟可能推翻大股东意见，适合股权相对分散、各方地位平等的联盟。
模式(2) 核心决策人制：效率最高，决策迅速，常见于存在明确核心创始人或控股股东的团队。其他方让渡了部分决策权以换取联盟的稳定性。
模式(3) 委托投票制：是模式(2)的加强版，通过“不可撤销委托”赋予了更强的法律约束力。
选择建议：通常，模式(2)或(3)在实践中更为常见和有效，能真正实现决策集权，符合“一致行动”巩固控制权的根本目的。采用何种模式，取决于各方在联盟中的话语权与信任基础。
第五条承诺与保证
5.1 各方承诺，其具备签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力。
5.2 各方保证，在本协议有效期内，不会以任何方式（包括但不限于签署口头或书面协议、授权委托书、放弃表决权声明等）与任何第三方就公司股权表决权达成任何形式的一致行动安排或委托安排，亦不会做出任何可能损害本协议项下一致行动关系的承诺或行为。
5.3 各方保证，将严格按照本协议约定及内部决策形成的统一意见行使股东、董事权利，不会单独或联合第三方提出议案、提名或投票。
【释义】
排他性承诺：第5.2条是“一致行动”关系的排他性保障。它禁止任何一方在“联盟”之外另行组建或加入其他表决权联盟，确保了本联盟的稳固性和唯一性。这是防范内部人“背叛”或与外部人勾结的关键条款。
行为约束：第5.3条是对一致行动义务的直接重申和具体化，明确了禁止性行为，为认定违约行为提供了明确依据。
第六条违约责任
6.1 任何一方违反本协议项下的任何约定、承诺或保证，均构成违约，应承担违约责任。
6.2 若任何一方（“违约方”）违反本协议约定（特别是第四、五条），未按内部形成的统一意见行使表决权，或与第三方达成一致行动，则其在该次会议中就相关议案所作出的投票或意思表示无效。守约方有权要求违约方按照内部统一意见重新进行投票（如可能），并赔偿由此给守约方及/或公司造成的全部损失。
6.3 若违约行为导致公司决策延误、错失商业机会、或给公司造成直接经济损失的，违约方应予以全额赔偿。
6.4 违约方因其违约行为所获得的一切不正当利益（包括但不限于从第三方处获取的利益）应归公司所有。
【释义】
违约行为认定：明确将“未按统一意见投票”和“与第三方达成一致行动”定义为根本违约行为。
责任形式：
行为责任：主张违约方的投票“无效”是核心救济手段，旨在从结果上否定违约行为的法律效果。但此主张需在公司治理层面（如会议主席团）或司法层面得到支持。
经济责任：约定了广泛的损失赔偿范围（包括直接损失和间接的商业机会损失），并引入“归入权”条款（第6.4条），大大增加了违约成本，具有较强的威慑力。损失的具体计算可能较为复杂，建议在争议解决时进行评估。
第七条协议的变更、解除与转让
7.1 本协议的修改或补充，须经全体一致行动人协商一致并以书面形式作出。
7.2 除本协议第三条约定情形外，任何一方不得单方解除本协议。
7.3 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。若一方持有的公司股权发生转让，受让方需书面承诺承继转让方在本协议项下的全部权利义务，本协议对该受让方继续有效，否则该等股权转让不得对抗其他守约方，守约方有权追究转让方的违约责任。
【释义】
稳定性维护：第7.1和7.2条确保了协议不被轻易修改或单方撕毁，维护了联盟的长期稳定。
股权转让的约束（第7.3条）：此条款至关重要。 它设定了“股随约走”的原则，即股权转让时，附着于其上的“一致行动”义务一并转让。这防止了股东通过转让股权给第三方来变相退出联盟或引入不稳定因素。要求受让方书面承继是本协议能约束新股东的关键，也是保障联盟延续性的法律桥梁。
第八条法律适用与争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
【释义】
争议解决：约定由“公司住所地”法院管辖，符合与公司治理相关纠纷的管辖连接点原则，便于案件审理和调查取证。
第九条其他
9.1 本协议构成各方就一致行动事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的讨论、谈判、声明或协议。
9.2 本协议一式[ ]份，各方各执一份，公司备案一份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
签订本协议的注意事项
1.明确协议的战略定位：本协议是股东间的“攻守同盟”，旨在将多个独立股东在法律上绑定为一个投票整体，以达到控制公司、对抗外部股东或满足特定股权结构要求（如共同控制人认定）的目的。签署前，各方需就联盟的长期战略目标、核心领导人、利益分配原则达成高度共识，这是协议能够长久履行的基础。
2.核心条款的设计与博弈：
第四条内部决策机制是关键：这是协议的“心脏”。选择何种决策模式（股权决、核心人决、委托决）直接决定了联盟内部的权力结构。核心决策人制效率最高，但要求其他方对核心人有极高的信任。 务必清晰、无歧义地写明决策规则。可考虑对不同类型的议案（普通决议/特别决议）设置不同的决策机制。
第三条退出机制的合理性：需审慎评估协议期限和退出条件。“上市后锁定X年”是常见条款，但各方应评估自身资金退出规划是否与此匹配。为小股东设置“持股低于特定比例可退出”的条款，体现公平性。
第七条股权转让限制的后果：第7.3条意味着，任何一方未来转让股权将变得复杂，必须找到愿意接受本协议约束的受让方。这可能会影响股权的流动性和估值。转让方和潜在受让方均需提前知晓此重大限制。
3.程序合规与文件整合：
告知公司并修改章程：签署后，应立即将本协议提交目标公司备案，并建议召开股东会，在公司章程中增加关于“一致行动人”的条款，明确一致行动人合并计算表决权。这能将协议效力从股东间的合同层面，提升至公司治理的规章层面，对外具有更强的公示和对抗效力。
与既有文件的协调：检查并确保本协议与现有的《公司章程》、《股东协议》及《投资协议》等文件无冲突。如有冲突，应在各文件中明确以何者为准。通常，就“一致行动”事项，本协议应具有优先效力。
董事委派的一致行动：如果各方有能力委派董事，应另行签署一份《董事一致行动协议》或在本协议中增加相关章节，确保在董事会层面也能保持一致。股东会与董事会层面的一致行动需联动设计。
4.潜在风险与防范措施：
“僵局”风险：即便约定了核心决策人，也可能在极端情况下发生联盟内部分裂。建议在协议中设置僵局解决机制，例如引入第三方调解机构，或约定在长期无法达成一致时，某一方有权按评估价收购另一方股权。
违约风险与救济难度：尽管有严厉的违约责任，但实际发生违约（如有人在股东大会上投出反对票）时，主张其投票“无效”在程序上可能面临挑战。预防胜于救济。可以通过在股东会召开前，要求各方预先签署空白的、已按统一意见填好的授权委托书或表决票，并交由共同信任的第三方（如指定律师）保管，在会议时统一提交。
信息披露义务：如果公司是上市公司或拟上市公司，股东间的一致行动协议属于必须披露的重大信息。签署时即应考虑未来可能的信息披露内容与口径。
5.强制性法律建议：
本协议深刻改变了各股东法定的独立表决权，影响重大且长期。各方必须聘请各自独立的律师参与谈判和起草，切勿共用一位律师。律师能帮助各方充分理解条款的法律后果，平衡权利义务，设计合理的退出与争议解决机制，并确保协议与整体交易文件协调一致。
