连律模板库—4.锁价协议

XX合同锁价协议书

甲方（采购方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

通讯地址：

指定联系人：

联系电话：

电子邮箱：

开户银行及账号：

乙方（供应方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

通讯地址：

指定联系人：

联系电话：

电子邮箱：

开户银行及账号：

鉴于：

1、甲方基于其商业运营及项目推进的需要，存在长期、分批采购特定产品（以下简称“产品”）的客观需求；

2、乙方系依法设立并有效存续的专业供应商，具备生产、供应符合甲方要求产品的合法资质及履约能力；

3、为建立稳定、互信的框架合作关系，提升交易效率，规避市场价格波动风险，双方就特定产品的价格锁定机制达成共识。

基于上述前提，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经平等协商一致，签订本协议，以兹共同遵守。

1. 锁价机制与价格调整

1.1 本协议项下锁价产品范围以双方后续确认的《采购订单》所附《货物清单》为准。该范围包括但不限于：

1.1.1 主机设备及随附的《货物清单》明确列明的标配附件；

1.1.2 必备的安装调试辅材；

1.1.3 驱动软件及永久授权许可；

1.1.4 出厂前的全性能型式试验费用；

1.1.5 包装及至甲方指定地点的运输费用；

1.1.6 技术交底及现场指导费用；

1.1.7 乙方人员差旅食宿及安全防护费用；

1.1.8 质保期内的常规备品备件费用；

以及依据现行有效的产品国家标准、行业标准要求或产品出厂说明书载明必须配置的其他附属物品及服务。

1.2 双方确认，本协议产品的基准不含税单价为元。在锁价期间内，不含税单价绝对固定。若国家法定增值税税率发生调整，结算含税单价 = 不含税单价 ×（1 + 货物实际交付当日的法定增值税税率），双方据此结算差价，互不承担违约责任。

1.3 若因不可预见、不属于商业风险的重大情势变更导致按基准价履行显失公平的，适用以下机制：

1.3.1成本波动率 = （调价申请日前30个交易日的【XX期货交易所/XX价格指数网】公开挂牌的【具体原材料名称】每日结算价的算术平均值 - 订单下单日前30个交易日同口径每日结算价的算术平均值）÷ 订单下单日前30个交易日同口径每日结算价的算术平均值× 100%。若双方对引用的数据源存在争议，应以中华人民共和国国家统计局或国家发展和改革委员会官方发布的同类价格指数为准；若原定数据源被关停或停更，自动顺延适用国家级官方发布的数据。

1.3.2 当且仅当成本波动率绝对值≥10%时，受不利影响的一方方可凭前述官方或公开数据向另一方发出书面的《调价申请函》。双方应在收到申请后15个工作日内协商确定新价格。

1.3.3 若双方在上述15个工作日期满仍未协商一致，任何一方均有权依据《民法典》第五百三十三条请求人民法院变更或解除本协议。但在法院作出裁决前，涉及调价争议的未交付订单暂停执行，双方互不承担迟延履行的违约责任；其余无争议订单继续按原基准价履行。

1.4 本协议锁价有效期自年月日起至年月日止。在此期间内，甲方承诺向乙方采购的最低总数量为件/总金额为元（仅限以甲方自身名义签订的订单，不与甲方关联公司采购量合并计算）。若非因甲方单方过错（包括但不限于甲方项目因省级以上人大或政府发布的政策调整、行政审批撤销、不可抗力等非甲方可控原因终止），导致未达到最低采购量的，甲方不承担备货补偿金，本协议提前终止，双方互不承担违约责任。

2. 交付控制与所有权转移

2.1 甲方通过书面形式（包括但不限于专人送达、邮政特快专递EMS）下发《采购订单》。《采购订单》必须载明产品规格型号、数量、含税单价、交货地点及时间等核心要素方为有效要约。 乙方应在收到后3个工作日内按订单要求予以书面确认。逾期未确认且未提出书面异议的，视为乙方已无条件接受该订单全部约束。

2.2 交付延迟风险分级控制：

2.2.1 乙方未按《采购订单》载明的“指定交货日期”交付的，给予3日合理宽限期（该期限包含法定节假日及双休日），宽限期内不视为违约。

2.2.2 宽限期届满后，逾期违约金 = 订单总金额 × 0.05% × 逾期自然日数（含法定节假日及双休日）。守约方有权直接从待付款项中抵扣，但累计总额不得超过订单总金额的20%。

2.2.3 逾期交付超过15日的，甲方有权单方解除订单，乙方应无息退还已付全款，并支付订单总金额10%的违约金。

2.3 若因甲方原因导致乙方无法按时交付的，乙方必须在障碍发生后3日内以书面形式向甲方指定联系人提出工期顺延申请。甲方代表在收到申请后3个工作日内予以签字确认；若甲方代表逾期不签字且未提出书面正当理由的，视为默认同意等额顺延交付日期，乙方不承担逾期违约责任。

2.4 在甲方结清该批次货物100%款项前，货物所有权仍归乙方所有，甲方仅享有占有和使用的权利。乙方有权要求甲方在中登网（动产融资统一登记公示系统）办理所有权保留登记，甲方应在收到乙方通知后5个工作日内无条件配合完成登记，逾期每日应向乙方支付元违约金。货物毁损、灭失的风险自货物在《采购订单》载明的交货地点完成交接，并由甲方指定联系人或其另行出具《授权委托书》的人员在《货物签收单》上签字之时起转移至甲方。

3. 质量检验与售后响应

3.1 质量检验期分级机制：

3.1.1 甲方应在收到货物后3个工作日内仅凭肉眼目测及使用常规量具进行检验并提出异议，逾期视为验收合格。

3.1.2 对于隐蔽瑕疵及内在质量异议，甲方应在发现之日起15日内书面提出。提出的异议必须附具具备CMA或CNAS资质的第三方检测机构出具的检测报告。若双方对第三方机构的选择无法达成一致，任何一方均可向省级以上质量技术监督部门申请指定鉴定机构，鉴定费用由败诉方承担。 最长异议期不得超过货物交付后12个月。逾期未提出异议的，视为交付时标的物数量和外观质量符合约定，但不免除乙方在法定或约定质保期内依法应承担的瑕疵担保责任。

3.2 质保期内发生故障，乙方必须按以下标准响应（起算点为甲方书面通知到达乙方指定联系人系统或被签收的工作时间，非工作时间发出的通知起算点顺延至下一个工作日早上9:00）：

3.2.1 一级响应（0.5小时内）：提供书面故障排查方案；

3.2.2 二级响应（4小时内）：技术人员到达现场；

3.2.3 三级响应（到达现场后8小时内）：恢复设备正常运行（指设备达到出厂说明书载明的全部性能参数及国标/行标要求的合格状态）。

3.3 若乙方未在上述规定时间内完成任一级别响应，甲方有权单方委托具备相应资质的第三方进行抢修。由此产生的合理抢修费用（以不高于当时市场平均公允价格为限）由乙方承担，甲方有权直接从质保金中扣除。但单次抢修费用总额不得超过该批次订单总金额的20%，超出部分除非经乙方事先书面同意，否则由甲方自行承担。因第三方抢修操作不当导致设备损坏扩大的，该扩大损失由甲方与第三方按过错比例承担，乙方不承担责任。

4. 付款节奏

4.1 资金支付节奏：

4.1.1 预付款：订单生效且乙方须在此之前提供由银行开具的、格式经甲方事先书面审核认可的不可撤销的、见索即付的预付款保函（承担连带保证责任）后5个工作日内支付20%；

4.1.2 到货款：全部货物交付且按本协议第3条标准初验合格后支付60%；

4.1.3 质保金：质保期满后10个工作日内支付20%。

4.2 主张任何一笔款项的一方，必须同时向相对方提交以下文件，缺一不可：

4.2.1 加盖财务专用章的《付款申请函》；

4.2.2 符合国家规定的合法有效增值税专用发票；

4.2.3 甲方指定联系人签字的《节点验收合格单》（该签字效力不因该人员后续离职或调岗而失效）；

4.2.4 货物完整交付的证明文件。

付款方在收到上述全部有效文件后10个工作日内完成审核并付款。若请款方提供的发票出现非关键性错漏（如税号个别字符错误、抬头简称差异），允许请款方在接到通知后5个工作日内进行红冲更正并提供正确发票，该红冲更正期间不视为“发票不合规”，付款方不得以此为由无息顺延付款期限。

4.3 若非因请款方原因，付款方收到全部合格请款文件后逾期付款的，逾期违约金 = 未付金额 × 0.05% × 逾期自然日数。

5.违约情形与制裁

5.1 任何一方发生以下情形，视为根本性违约：

5.1.1 明确表示或以行为表明不履行主要债务；

5.1.2 未经守约方书面同意将合同义务全部转包；

5.1.3 交付物存在严重质量问题（指导致设备完全停机超过48小时、或存在危及人身财产安全的重大隐患，经第三方鉴定确认）导致无法实现合同目的；

5.1.4 被申请破产、清算、吊销营业执照或主要资产被查封；

5.1.5 提供虚开或无效税务发票且在收到通知后10日内未更换；

5.1.6 无正当理由逾期付款超过30日；

5.1.7 产品违反国家强制性标准或行政合规要求；

5.1.8 违反保密义务导致守约方遭受直接经济损失超过元的重大损失；以及其他依据诚实信用原则导致本协议目的无法实现的实质性违约行为。

5.2 守约方有权选择继续履行或单方解除合同。若选择解除合同，违约方必须承担以下责任：

5.2.1 解除合同违约金 = 本协议未履行部分货物总金额的10%；

5.2.2 违约金不足以弥补守约方实际损失（包括但不限于另行采购的差价、项目停工损失、诉讼费、保全费、合理的律师费等）的，违约方应当赔偿差额部分。前述“合理的律师费”明确限定为不高于发生纠纷时生效的《XX省律师服务收费指导标准》规定上限的的实际支出金额。

6. 合规审查与不可抗力

6.1 若产品属于特种设备、强制认证或需行政审批的范畴，乙方必须保证产品已取得全部合法有效的资质证书，并在交付时随附原件或加盖公章的复印件。因乙方产品不符合行政合规要求导致的行政处罚或甲方项目停工，乙方承担全部赔偿责任。

6.2 因不可抗力导致本协议无法履行的，遭受不可抗力的一方必须在事件发生后3日内以书面形式通知对方，并在15日内提供由政府相关职能部门、公证处或气象局等法定机构出具的证明该不可抗力事件发生及持续时间的官方公文或法定证明文件。双方应本着公平原则，协商采取减免违约金、延期履行或解除合同等措施。若未及时通知导致对方损失扩大的，应对扩大部分的损失承担赔偿责任。

7. 保密与反商业贿赂

7.1 无论本协议是否解除、终止，双方均须对在合作过程中知悉的对方技术资料、价格信息、未公开的商业计划等非公开信息承担保密义务，保密期限为自本协议生效之日起5年。若任何一方违反保密义务，应向守约方支付万元/次的违约金；违约金不足以弥补实际损失的，应赔偿全部损失。

7.2 双方及其工作人员均不得向对方工作人员给予任何形式的商业贿赂（包括但不限于回扣、礼金、旅游、消费卡等）。若乙方或其工作人员利用职务之便向甲方人员行贿的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付涉及订单总额30%的违约金，甲方有权直接从待付款项中扣除；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。若系乙方工作人员个人行为且乙方能举证证明其已建立包含员工年度培训签字记录及内部合规审计记录的完善反商业贿赂合规体系并尽到管理义务的，乙方不承担本条约定的违约金，但应在甲方要求下无偿提供涉事员工的考勤记录、往来邮件等客观证据配合甲方维权。

8. 通知与送达

8.1 本协议项下的所有通知、文件、请求等，必须以书面形式（包括但不限于专人送达、邮政特快专递EMS）送达至本协议首部载明的通讯地址。未经双方另行书面出具《邮箱确认函》确认，任何一方不得仅以电子邮箱作为法定送达途径。

8.2 以邮政特快专递（EMS）送达的，在按本协议首部载明地址准确寄出后，自交邮之日起满第3日即视为送达（无论是否被拒收或退回）。任何一方变更联系方式的，应在变更后2个工作日内书面通知对方，否则原联系方式仍视为有效，由此产生的送达不能的不利后果由变更方自行承担。

9. 争议解决

9.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。被告住所地以其营业执照载明的住所地为准；若被告为无独立法人资格的分支机构且无营业执照载明住所地的，以其总公司的住所地为准。诉讼期间，除争议条款外，本协议其他条款应当继续履行。

10. 附则

10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。双方在此确认，本协议签署页预留的印章印模为本协议唯一合法有效印鉴，履约过程中任何一方使用未在签署页预留印模的印章（包括但不限于项目部章、财务专用章、资料专用章等）均不产生约束力，除非经该方法定代表人另行签字追认。本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.2 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 

法定代表人/授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

签署地点：

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

签署地点：

附件一：《采购订单》示范文本

订单编号：【自动生成或手动填写，如：PO-2023-001】

关联主协议：《XX合同锁价协议书》

致：【填写乙方公司全称】

本订单系依据双方签署的《XX合同锁价协议书》第2.1条发出，构成对主协议的有效补充。请贵司严格按以下核心要素组织生产与交付：

1.订单核心要素

指定交货日期：【年】月【日】 17:00前

交付地点：【填写精确到门牌号及库房的地址，如：XX省XX市XX区XX路XX号XX园区1号库房】

收货联系人及权限限制： 【填写姓名】，联系电话：【填写手机号】（注：该人员仅有权核对数量及外观并签收，无权变更本订单任何条款或豁免贵司违约责任）。

含税总价（按主协议1.2条公式计算）： ¥【填写金额】元（其中不含税金额¥【填写金额】元，增值税额¥【填写金额】元，适用交货当日法定税率【X】%）。

2. 交付要求

随本订单交付的货物必须完全符合本订单附件二《货物清单》的界定。若未按“指定交货日期”交付，将直接触发主协议第2.2条的宽限期及违约金计算机制（宽限期包含法定节假日）。

3. 回复机制

根据主协议第2.1条，贵司需在本订单送达后3个工作日内按本订单要求予以书面确认。逾期未书面确认且未提出书面异议的，视为无条件接受本订单全部约束。

甲方（采购方）： 

授权代表签字：

发出日期：【年】月【日】

(以下为乙方回执区，若逾期未寄回且未提异议，按主协议2.1条视为接受)

乙方确认回执： 我方已收到本订单，完全接受上述条款并保证按时交付。

乙方（供应方）：

授权代表签字：

确认日期： 年月日

附件二：《货物清单》示范文本

关联订单编号：【PO-2023-001】

依据主协议第1.1条及第1.2条，本订单项下交付物明细及锁价基数如下（本清单为主协议不可分割的组成部分）：

注：本清单中“不含税单价”为死锁基数，若交货当日国家法定增值税税率发生变动，含税单价及总价将按主协议1.2条公式自动重新计算，双方按重新计算后的金额结算，互不承担违约责任。

附件三：《调价申请函》示范文本

函件编号：【如：APP-2023-001】

致：【填写甲方公司全称】

鉴于近期市场发生重大情势变更，依据《XX合同锁价协议书》第1.3条之规定，我司现正式向贵司发出调价申请。

1. 基础订单信息

涉及订单编号：【PO-XXX】

订单下单日前30个交易日：自【年】月【日】至【年】月【日】

调价申请日前30个交易日：自【年】月【日】至【年】月【日】

2. 客观数据及公式演算

数据源采用：【填写国家发改委/统计局或具体期货交易所官网全称】公开挂牌的【填写具体原材料名称】每日结算价。

基准期算术平均值（订单前30日）：【X】元/单位

申请期算术平均值（申请前30日）：【Y】元/单位

成本波动率计算 = （【Y】 - 【X】）÷ 【X】 × 100% = 【Z】%

3. 申请结论

经测算，本次成本波动率绝对值【Z】%已达到主协议第1.3.2条约定的≥10%触发条件。我司恳请贵司在收到本函后15个工作日内（即【年】月【日】前）与本司协商确定新价格。

若逾期未协商一致，我司将依据主协议第1.3.3条保留向人民法院请求变更或解除相关订单的权利，且在此裁决前，涉及争议的未交付订单按约暂停执行。

附：前述官方数据源公开数据的截图及打印件【X】份（已加盖我司公章）。

乙方（供应方）：【加盖公章】

日期：【年】月【日】

附件四：《授权委托书》示范文本

授权编号：【POW-XXX-01】

致：【填写收货方/物流方等第三方全称】

依据《XX合同锁价协议书》第2.4条关于“风险转移”之规定，我司现不可撤销地授权以下人员代表我司在指定地点进行货物交接与签收：

1、被授权人信息：

姓名：【填写真实姓名】

身份证号码：【填写身份证号】

职务：【如：库管员/项目工程师】（注：仅限执行收货动作，无其他商务谈判权）

2、授权权限范围：被授权人仅有权在《货物签收单》上签字，以确认货物到达指定现场的事实。其签字一经作出，即刻触发主协议第2.4条约定的“货物毁损、灭失风险自签字之时起转移至我司”之法律后果。

权限排除与限制：被授权人无权代表我司进行以下行为：确认质量合格、豁免任何违约金、变更交货期、接收超出《货物清单》范围的货物。被授权人的任何超越上述权限的表态，对我司均不发生法律效力。

3、授权期限：自本委托书签署之日起至【年】月【日】止。若该人员在此期间发生离职或调岗，我司将按主协议第8条另行书面通知变更，在此之前，向其交付仍产生送达与风险转移效力。

授权方（甲方）：【加盖公章】

法定代表人签字：

签署日期：【年】月【日】

(此处可粘贴被授权人身份证复印件及签字样本)

附件五：《货物签收单》示范文本

签收单编号：【RCV-XXX】

对应订单编号：【PO-XXX】

实际送达时间：【年】月【日】 【时】 【分】

依据主协议第2.4条，在【填写精确交货地点】，双方完成现场交接：

1. 交付物核对（对照《货物清单》）

主机设备及标配附件： [ ] 数量相符，外观无损 [ ] 存在异常（备注栏说明）

必备辅材及技术资料： [ ] 齐全 [ ] 存在缺失（备注栏说明）

软件、密钥及许可： [ ] 已交付 [ ] 存在缺失（备注栏说明）

2. 表面瑕疵及数量声明

我方在此确认仅凭肉眼目测及常规量具对上述货物进行了表面及数量检验。若在下方签字，仅代表确认收到货物及触发风险转移，绝不代表对隐蔽瑕疵及内在质量的认可。

3. 法律后果确认

双方知悉并确认：本单据经甲方授权代表签字后，无论是否支付货款，该批次货物的毁损、灭失风险在签字瞬间绝对转移至甲方。

交付方（乙方）签字/盖章：____________________ 

日期：____年__月__日

接收方（甲方授权代表）签字： ____________________ 

日期：____年__月__日

(注：接收方签字人必须为《授权委托书》载明人员，否则签字无效，风险不转移)

备注（记录表面瑕疵或异常的唯一书面依据）：

附件六：《付款申请函》示范文本

请款编号：【PAY-XXX】

致：【填写甲方公司全称】财务部

依据《XX合同锁价协议书》第4.2条规定，我司现就【订单编号：PO-XXX】的【预付款/到货款/质保金】向贵司发起付款申请。

我司确认已同时备齐以下全部文件原件/复印件：

[ ] 1.本《付款申请函》（已加盖我司财务专用章）

[ ] 2.符合国家规定的合法有效增值税专用发票（发票金额：¥___，税率：___%）

[ ] 3.甲方指定联系人签字的《节点验收合格单》（*注：申请预付款时附保函复印件*）

[ ] 4.完整的《货物签收单》及物流凭证

请款金额计算：

订单含税总额：¥【金额】

本次申请付款比例：【如：60%】

本次申请付款金额：¥【金额】

收款账户（须与我司预留账户完全一致）：户名___，账号___，开户行___

不可抗辩声明：我司明知若上述4项文件存在任何缺失，或发票出现非关键性错漏且未在收到通知后5个工作日内完成红冲更正，贵司有权依据主协议第4.2条无息顺延付款期限且不承担任何逾期付款违约责任。我司承诺不再以“已发货”或“已提供服务”为由单独主张付款。

乙方（供应方）：【加盖公章】

财务专用章：

日期：【年】月【日】

(甲方财务签收栏：已收到上述全套文件，转审核流程。签收人：___ 日期：___)

附件七：《节点验收合格单》示范文本

验收编号：【ACC-XXX】

对应订单编号：【PO-XXX】

依据《XX合同锁价协议书（中立4.0版）》第3.1条及第4.1.2条，双方于【年】月【日】在【验收地点】对货物进行了节点初验。

1. 验收标准执行确认：

双方确认，本次初验严格依据以下标准执行：

(1) 表面及数量：依据主协议第3.1.1条，仅凭肉眼目测及常规量具判定，无异常。

(2) 性能及隐蔽瑕疵：依据主协议第3.1.2条及第3.2.3条，设备已通电测试，达到出厂说明书载明的全部性能参数及国标/行标要求的合格状态（即“恢复正常运行”标准）。

2. 验收结论：

[ ] 合格，同意进入下一付款节点（触发主协议第4.1.2条付款条件）。

[ ] 不合格，需整改（问题详述于下方备注，不触发付款条件）。

3. 特别法律豁免声明

双方（尤其是甲方）在此明确：签署本“合格”单据，仅代表对当前节点表面状况及即时运行状态的认可。本签字行为绝对不豁免、不替代、不阻断乙方依据主协议第3.1.2条应承担的“隐蔽瑕疵及内在质量瑕疵担保责任”。若在交付后12个月内发现需经CMA/CNAS资质机构检测方能发现的隐蔽缺陷，乙方仍须承担全额维修、更换及赔偿责任。

甲方指定联系人（必须手写签字）： ____________________ 日期：____年__月__日

(注：此签字效力不因该人员后续离职或调岗而失效)

乙方交付代表签字： ____________________ 日期：____年__月__日

备注（记录性能测试数据或遗留的非实质性问题）：