夜雨聆风药品经销协议
协议编号：_______________
签订日期：______年____月____日
签订地点：________________________
甲方（持有人/生产企业）：__________________________________
法定代表人：__________________________________
地址：__________________________________
送达地址：__________________________________
收件人：______________ 电话：__________________
电子邮箱：__________________________________
乙方（经销商）：__________________________________
法定代表人：__________________________________
地址：__________________________________
送达地址：__________________________________
收件人：______________ 电话：__________________
电子邮箱：__________________________________
鉴于
1. 甲方是依法取得资质的药品上市许可持有人（MAH），拥有本协议项下产品的所有权或合法处置权。
2. 乙方是具备合法药品经营资质的企业，愿意在约定区域内经销甲方产品。
3. 双方承诺，本协议的履行严格遵守《药品管理法》《药品经营质量管理规范》《医药代表管理办法》（2026年第42号公告）《反不正当竞争法》及《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》等现行有效法律法规。
双方经平等协商，达成如下协议：
第一章 定义与解释
1.1 协议产品：指本合同附件一《产品清单》所列明的药品。
1.2 经销区域：指本合同附件二《经销区域及终端覆盖范围》所约定的区域。
1.2.1 乙方不得在约定区域外的任何渠道，以任何形式销售或协助销售协议产品。
1.2.2 本协议项下乙方的经销权为非独家经销权。若乙方在协议有效期内的任一考核年度，均100%完成了年度销售目标，且无任何合规违约记录，则自下一个协议年度起，其经销权自动升级为独家经销权。双方应另行签署补充协议予以确认。
1.3 销售目标：双方确认，本协议附件三约定的销售目标是乙方为获得本协议项下经销权而向甲方作出的最低采购承诺，以乙方实际提货的产品数量为唯一统计口径。乙方未能实现销售目标，即构成对其经销义务的违反，甲方有权依据本协议第七章调整或终止乙方的经销权利。
1.3A 目标采购额：指将附件三约定的销售目标（提货数量）乘以相应产品的含税单价后计算得出的金额。目标采购额仅用于第2.1.3条保证金金额的测算参考，不作为返利计算、违约认定或任何其他条款的考核依据。
1.3B 采购额：指乙方实际提货的产品数量乘以相应产品的含税单价后计算得出的金额，但不包含：
（1）因产品质量问题退回甲方的产品；
（2）甲方依据第4.3条调换或退款的产品；
（3）双方另有书面约定不计入采购额的其他情形。
采购额是计算商业折扣（第5.1条）的唯一依据。
1.4 产品推广：指依据医药代表管理相关规定开展的，以传递药品安全性、有效性信息为核心的学术活动。本协议项下任何商业条款，均不得被解释为对产品推广行为的考核或支付依据。
1.5 合规标准：指医药代表管理、反不正当竞争、医药企业防范商业贿赂、医保价格招采信用评价等相关法律法规中，与药品经营、推广行为相关的全部禁止性规定。
1.6 提货：指乙方或其指定收货方签收甲方发运的产品，或乙方到甲方指定仓库自提并完成装车。销售目标的考核，以乙方实际提货的产品数量为唯一统计口径。乙方提货后，无论是否实现终端销售，均计入销售目标的完成数量。
1.6A 乙方的销售数据：指乙方依据第3.2条向甲方申报的数据，包括：
（1）提货数据；
（2）库存数据；
（3）终端流向数据。
双方确认，销售目标的考核仅以“提货数据”为依据，“终端流向数据”仅用于甲方评估市场覆盖、药物警戒及医保招采信用评价，不作为乙方是否完成销售目标的依据。
1.7 近效期产品：指药品剩余有效期不足6个月的产品。
1.8 合格产品：指在交付时未过期、未破损、储存条件符合《药品经营质量管理规范》要求的产品。
第二章 保证金
2.1 保证金的数额与用途
2.1.1乙方应在本协议签署后10个工作日内，向甲方一次性支付履约保证金人民币____________元（大写：____________）。
2.1.2 本保证金用于担保乙方在本协议及双方关联协议项下全部义务的履行，包括但不限于：销售目标的完成、货款及各项费用的支付、合规义务的遵守、违约金及赔偿金的支付、合同终止后善后义务的履行。
2.1.3双方确认，保证金金额约为乙方一个季度目标采购额的____%。
2.2 保证金的扣划权
2.2.1 乙方发生约定违约情形，甲方有权直接从保证金中扣划相应款项，以抵销乙方对甲方的任何到期债务。
2.2.2 甲方行使扣划权时，应同时向乙方发出《保证金扣划通知书》，载明扣划事由、金额、依据及抵销的具体债务。乙方对扣划有异议的，应在收到通知后5个工作日内书面提出，并说明理由与证据，逾期未提出的，视为对扣划无异议。
2.3 保证金的补足义务
保证金余额在任何时候低于本协议第2.1.1条约定的初始金额70%的，甲方有权要求乙方在收到书面通知后10个工作日内补足至初始金额。乙方逾期未足额补足的，构成根本违约，甲方有权采取以下任一措施：
（1）暂停发货；
（2）暂停支付所有未付款项；
（3）单方解除本协议。
2.4 保证金的返还
本协议终止后，且乙方结清全部货款、完成库存处理（标准见第八章）、交回所有授权文件、并签署《终止库存确认单》及《债权债务结清确认书》后30个工作日内，甲方将保证金余额无息退还给乙方。
2.5 保证金不计利息
双方确认，甲方无需就保证金向乙方支付任何利息。
第三章 销售目标的申报、确认与考核
3.1 销售目标的约定
本协议有效期自______年____月____日至______年____月____日。乙方的年度及季度销售目标详见附件三《销售目标季度分解表》。
3.2 乙方的销售数据申报义务
3.2.1 乙方应在每个季度结束后10个工作日内，向甲方提交一份加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字的《季度销售完成情况申报表》（格式见附件六）。申报内容应真实、完整，包括：
（1）当季及年度累计的提货数据；
（2）终端流向数据；
（3）按批次号、效期、完好性列明的当前库存余额数据。
3.2.2 乙方逾期未提交或提交内容不全的，甲方应书面催告乙方在5个工作日内补交。乙方在催告期内仍未提交完整申报表的，视为该季度未完成任何销售目标，甲方可直接依据甲方系统记录的提货数据作为核算依据。乙方事后有证据证明其已完成提货的，不因逾期申报而被否定销售目标完成情况。
3.2.3 甲方对乙方申报内容有异议的，应在收到申报表后10个工作日内向乙方书面提出，并有权要求乙方在5个工作日内提供佐证材料（包括但不限于发货单、物流记录、入库单）。双方可优先协商以甲方系统记录的提货数据为核算依据。若协商不成，可依据第3.3条申请第三方审计。
3.3 第三方审计
双方对提货数据有争议，且无法通过协商解决的，任何一方可请求共同委托一家具备资质的第三方审计机构进行核查。审计费用由审计结果对其不利的一方承担。第三方审计机构出具的审计报告对双方均具有最终约束力。
3.4 销售数据用途限制
甲方从乙方获取的终端流向数据，严格用于评估市场覆盖、药物警戒、医保招采信用评价等合规管理目的，不得以任何形式直接或变相用于设定、考核其医药代表的业绩指标。
3.5 情事变更与目标调整
如遇国家重大政策调整、自然灾害、重大疫情等不可预见、且根据一般商业判断不属于正常商业风险的情形，导致销售目标的基础发生根本性动摇的，双方应本着诚信原则，在30日内协商调整销售目标。协商不成的，可依法主张情事变更。本条不构成乙方免除非采购义务的当然依据。
第四章 货款支付与交付
4.1 结算方式
先款后货。
4.2 交付
甲方在确认收到乙方全额货款后的15个工作日内，根据乙方的有效发货指令组织发运，并将物流单号即时通知乙方。
4.3 效期保证与验收
4.3.1 甲方发运时，产品的剩余有效期不得低于产品总有效期的三分之二（双方另有书面约定的除外）。
4.3.2 若发运产品低于此标准，乙方有权在收货后3个工作日内，以“产品效期不符合约定”为由书面通知甲方拒收该部分产品。甲方应在收到通知后10个工作日内负责调换或退款。乙方收货后3个工作日未提出书面异议的，视为产品效期已验收合格。此项验收不免除甲方对产品内在质量问题的责任。
4.4 甲方逾期交付
甲方无正当理由，逾期发货超过30日的，乙方有权解除该笔订单。甲方应在5个工作日内全额退还货款，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加付自逾期之日起至款项付清之日止的资金占用利息。
4.5 乙方逾期不提货
乙方应在支付货款后30日内完成提货。逾期不提货的，甲方有权：
（1）自第31日起，按未提货金额的每日万分之五收取仓储保管费；
（2）逾期超过60日的，视为乙方对该笔订单的根本违约，甲方有权单方解除该笔订单，将产品另行销售。乙方已支付的货款，在扣除该笔订单总额10%的违约金后，无息退还给乙方。
第五章 商业折扣与学术服务费
5.1 商业折扣
乙方季度采购额（定义见第1.3B条）达到附件四《返利政策表》约定标准的，甲方在下一季度以票面折扣或红字发票形式给予相应商业折扣。该折扣为购销价格的直接扣减，与任何推广行为无关。
5.2 学术服务费
5.2.1 若双方另行签订《推广服务协议》，甲方将依据该协议约定支付学术服务费。双方再次明确并确认：
（1）学术服务费的考核与支付，唯一且排他地与《推广服务协议》附件中约定的、学术活动的数量与质量指标挂钩；
（2）该等考核指标不含任何与产品销量、处方量、采购量、库存量、市场份额相关的指标；
（3）本协议项下销售目标的完成情况，不得作为任何学术服务费的支付前提、计算依据或扣减理由。
5.2.2 作为支付每期学术服务费的先决条件，乙方须同时提交一份由乙方合规负责人及财务负责人共同签章的《推广费用合规使用确认函》。乙方逾期不提交的，甲方有权暂停支付该期费用，直至收到完整、合规的确认函为止。
第六章 效期产品管理
6.1 风险归属
自乙方提货之时起，产品的效期管理责任及一切库存风险（包括但不限于过期、损毁）由乙方承担。但因甲方发货违反第4.3条约定的除外。
6.2 近效期产品的销售管理
6.2.1 乙方应遵循“先进先出、近效期先出”的原则管理库存。
6.2.2 销售近效期产品时，乙方必须以书面方式（如经对方签章的《近效期产品知情确认书》），显著告知下游客户产品的有效期，并提示潜在风险。
6.2.3 乙方应建立月度库存效期盘点制度，对有效期不足6个月的产品进行重点监控与预警，并将近效期产品库存情况随《季度销售完成情况申报表》同步报送甲方。
6.3 近效期产品的处理
6.3.1 对于乙方库存中剩余有效期在3个月以上、6个月以下的产品，甲方可应乙方请求提供调货信息、质量数据等协助。此协助是甲方的商业善意，在任何情况下不构成甲方对产品的回购义务或库存风险的担保。
6.3.2 乙方如需销毁过期药品，应严格遵守相关法规，并留存完整的销毁现场影像（需体现药品批号、销毁过程的连续性）、销毁记录及审批单备查，保存期限不少于药品有效期届满后5年。
第七章 违约责任与合同解除
7.1 商业违约的认定与处理
7.1.1 触发条件：任一季度实际提货量低于该季度销售目标的70%，或年度累计实际提货量低于年度销售目标的80%，构成商业违约。
7.1.2 处理措施：发生商业违约时，甲方有权根据情节，选择采取下列一项或多项措施：
（1）发出《限期整改通知》，要求乙方在下个季度内弥补缺口；
（2）缩减乙方的经销区域或经销品种；
（3）取消当季度或年度所有未支付的商业折扣；
（4）要求乙方增加保证金（增加上限不超过初始保证金的50%）；
（5）单方解除本协议。
7.1.3 程序要求：甲方依据本条第7.1.2（5）项行使解除权的，应提前15日向乙方发出《解除合同通知书》，载明具体的违约事实及依据的条款。
7.1.4 合规独立声明：甲方行使本章权利，完全是基于乙方未能履行其独立的商业采购承诺。甲方在此不可撤销地声明，从未、也不会将本协议下的销售目标作为对其医药代表或任何推广人员的考核依据。
7.2 合规违约的认定与处理
7.2.1 合规违约情形：
（1）将本协议销售目标以任何形式分解、传达、变相设置为对医药代表或推广人员的考核指标；
（2）以达成销售目标为由，实施或授意他人实施任何可能构成商业贿赂或其他违规的推广行为；
（3）在药品推广中实施商业贿赂，被市场监督管理部门、药品监督管理部门或司法机关认定违规或犯罪；
（4）因推广违规行为被记入医保价格招采信用评价“失信”或“严重失信”名单；
（5）无正当理由，拒绝、拖延或变相阻挠甲方依据本协议第九章进行的合规审查或审计。
7.2.2 处理措施：发生任一合规违约情形，甲方有权：
（1）立即单方解除本协议，并向乙方发出《解除合同通知书》；
（2）要求乙方支付惩罚性违约金，金额相当于本协议第2.1.1条约定的履约保证金总额的50%。该违约金可从保证金中优先扣除；
（3）取消所有未支付的商业折扣；
（4）追回已支付的、与违规行为相关的全部学术服务费；
（5）暂停支付乙方在本协议及关联协议项下的全部款项，直至违约状态消除或相关调查结束。
7.2.3 违约金的独立性：本条约定的违约金，可与甲方依据本协议其他条款（如第2.2条扣划保证金、第7.2.2(4)条追回费用）享有的权利同时行使，互不替代和吸收。
7.3 竞合处理
同一行为同时构成商业违约与合规违约的，甲方可并行主张各项权利，但不得以商业违约的处理，替代或吸收对合规违约的独立追责。
7.4 责任限制
7.4.1 除因甲方故意或重大过失导致的人身损害赔偿或产品质量侵权责任外，甲方在本协议项下对乙方承担的累计赔偿总额，以争议发生前甲方已实际收取的履约保证金总额为上限。在任何情况下，甲方均不对乙方的任何间接损失、预期利润损失或商誉损失承担责任。
7.4.2 本条约定不因本协议终止、解除或被认定为部分无效而失效。
第八章 合同终止后的库存处理
8.1 乙方的库存申报与配合义务
合同因任何原因终止或解除后7日内，乙方必须主动、如实、完整地向甲方提交《终止库存申报单》，注明所有库存产品的品名、批号、数量及截至申报日的剩余有效期（精确至月份）和完好状态，并配合甲方在10日内完成现场清点。清点无误后，双方应共同签署《终止库存确认单》。
8.2 乙方不配合的后果
乙方逾期不申报、拒绝配合清点、或无故不签署《终止库存确认单》的，甲方有权：
（1）直接按甲方系统记录的乙方累计未提货量，或最近一次乙方申报的库存量（以较高者为准），作为其最终库存数量，乙方对此不得提出任何异议；
（2）拒绝给予任何形式的授权销售期或补偿，相关全部损失由乙方自行承担；
（3）邀请公证机构对甲方单方清点的过程及结果进行现场公证，公证结果对双方均具有约束力，全部公证费用由乙方承担。
8.3 库存处理方式（与终止原因联动，依据药品效期分级处理）
8.3.0 通用原则：依据相关法规及行业实践，除药品质量问题外，药品一经售出，概不退换。甲方原则上不承担任何形式的回购义务。本章所述“授权销售期”及“补偿机制”，是甲方附条件的商业让步，不代表甲方负有任何法定的回购或补偿义务。
8.3.1 因乙方商业违约导致解除的
（1）对于合格且在授权销售期结束时剩余有效期仍在6个月以上的库存产品：甲方给予乙方不超过2个月的授权销售期。授权期满后仍未售出的，乙方应自行处理并承担全部损失。
（2）对于剩余有效期不足6个月的库存产品：不给予授权销售期。乙方应立即停止销售，并自行依法处理，承担全部损失。
（3）授权销售期内，乙方须严格遵守本协议关于经销区域、最低销售价格等全部约定，并同步履行第8.5条的动态管理义务。
8.3.2 因乙方合规违约导致解除的
（1）不给予任何授权销售期，不提供任何形式的补偿。
（2）乙方必须在15日内将所有库存协议产品（无论效期长短）全部撤出市场，自行依法处理（优先销毁），并承担全部损失。
（3）乙方须在完成处理后10日内，向甲方提交符合第6.3.2条要求的完整销毁影像及记录。甲方保留向乙方进一步索赔市场声誉损失的权利。
8.3.3 因甲方原因或双方协商一致终止的
（1）对于合格且在授权销售期结束时剩余有效期仍在6个月以上的库存产品：甲方给予乙方不超过3个月的授权销售期。授权期满后仍未售出的，甲方可选择按乙方购入原价（扣除已支付的相应返利）的70%给予一次性补偿。乙方收到补偿款后，该批产品的所有权及相关处置责任仍归属于乙方。
（2）对于剩余有效期不足6个月的库存产品：不给予授权销售期，但甲方可按乙方购入原价（扣除已支付的相应返利）的40%给予一次性补偿。乙方须在收到补偿款后30日内自行依法销毁，并提交完整销毁记录。
（3）补偿款应在乙方提交符合要求的资料（包括未售出产品明细、效期证明、产品完好性声明、销毁证明（如适用）），并配合甲方完成必要的抽样核查后30个工作日内支付。
8.3.4 因不可抗力导致终止的：双方参照第8.3.3条的原则协商处理。
8.4 补偿数量上限
甲方承担补偿义务的库存数量上限为：合同终止前连续12个月的月均实际采购量 × 2。超出此上限的部分，甲方不承担任何补偿义务。乙方不得在获悉合同可能终止后，进行非正常的大批量采购。
8.5 授权销售期的动态管理与报告
8.5.1 乙方应至少每月一次，书面向甲方报送授权销售期内产品的实时库存及效期分布数据。
8.5.2 乙方在授权期内销售近效期产品，必须严格遵守第6.2.2条的告知义务。
8.5.3 任何超过有效期的产品，乙方须立即停止销售，并依照劣药管理的相关规定进行处理。
8.6 区域限制与冲货禁止
合同终止、解除后，在任何授权销售期或善后处理期间，本协议第二章约定的经销区域限制持续有效。乙方有义务采取一切必要措施，确保产品不流入区域外市场。
8.7 乙方的流向自证与冲货认定
8.7.1 甲方基于合理怀疑（如收到跨区域销售举报、序列号追踪异常等），有权要求乙方在15个工作日内，提供相关批次产品从采购到终端销售的全链条追溯凭证。
8.7.2 乙方逾期不能提供完整、可验证的追溯链的，甲方有权直接认定该批产品构成冲货，并依据第8.8条追究违约责任。乙方可在收到甲方的书面违规认定通知后5个工作日内提交反证；逾期不提交或反证不成立的，该认定即为最终，对双方均有约束力。
8.8 冲货违约金
乙方发生跨区域销售（冲货）的，甲方有权：
（1）立即终止授权销售期；
（2）取消所有未支付的商业折扣；
（3）要求乙方支付冲货违约金。违约金按“冲货产品总金额的50%”与“冲货所获利润的3倍”两者中孰高者计算。此违约金可从保证金中优先扣除。若造成甲方市场损失（如其他经销商索赔、价格体系紊乱等）超出违约金总额的，甲方有权就超出部分另行索赔。
8.9 授权书收回
合同终止后，乙方应立即停止使用任何带有甲方商标、企业名称、产品图文的标识及文件。涉及医药代表授权的，甲方应同步在国家指定平台办理终止授权手续。
第九章 合规承诺、自证与审计
9.1 乙方的合规自证义务
乙方应在以下时间节点，向甲方提交由乙方法定代表人或合规负责人签章的《合规自证报告》：
（1）本协议签署后30日内，提交《初始合规制度报告》，必须包含其现行有效的、完整的销售及推广人员绩效考核制度全文；
（2）每年1月31日前，提交上一年度的《年度合规执行报告》，必须包含制度修订记录、合规培训记录、内部违规查处与整改记录。
9.2 逾期或虚假申报的后果
乙方逾期不提交报告的，甲方有权暂停支付全部学术服务费，直至收到合格报告为止。报告内容存在虚假、遗漏或误导性陈述的，构成严重合规违约，甲方有权直接依据第7.2条处理。
9.3 乙方的制度保障义务
乙方承诺，其内部已建立并将持续完善制度，确保：
（1）销售目标与推广考核彻底隔离。其任何销售/推广人员的薪酬、奖金、职级晋升的计算公式中，均不直接或间接包含本协议项下的销售目标、采购额或提货量等指标。
（2）其所有医药代表均已按国家规定完成备案，并持有甲方出具的在有效期内的授权书。
9.4 甲方的制度审查权
甲方有权要求乙方提供其销售及推广人员绩效考核制度进行合规审查。乙方应在收到书面通知后10个工作日内提供。甲方发现该制度存在合规缺陷的，应书面指出，乙方应在15个工作日内完成整改并提交书面整改报告。乙方逾期不提供制度或拒不整改的，视为合规违约。
9.5 乙方的审计配合义务
9.5.1 乙方有义务在收到甲方书面审计通知后10个工作日内，主动、完整、真实地提交以下材料以供审查：
（1）所有与协议产品相关的推广活动计划、执行记录及总结报告；
（2）与推广活动相关的费用支出明细及原始凭证（含银行流水、发票、合同等）；
（3）所有负责本协议产品推广的医药代表的备案证明及管理档案；
（4）甲方基于合理怀疑要求的其他相关资料。
9.5.2 不配合的后果：乙方违反上述任何配合义务，包括逾期不交、提交不全、或发现有任何篡改、隐瞒行为的，直接构成合规违约，甲方有权：
（1）立即暂停支付本协议及关联协议项下的所有应付款项；
（2）依据第7.2条追究其合规违约责任；
（3）从逾期或违约行为发生之日的第11日起，按上一年度乙方年度采购总额的每日万分之五计收审计配合违约金（每日上限为人民币5000元），该违约金可从保证金中优先扣除。
第十章 其他约定
10.1 禁止商业贿赂与利益冲突
双方承诺，在协议履行中，自身及其员工、代理人不得向对方或任何第三方的员工、代理人提供、索要或收受任何形式的非法回扣、商业贿赂或其他不正当利益。任何一方违反此承诺，守约方有权立即解除合同，并要求违约方承担全部损失。
10.2 送达条款
10.2.1 双方确认，本协议首部列明的地址为有效送达地址，适用于协议履行及争议解决中一切通知、函件及司法文书的送达。
10.2.2 以挂号信或EMS特快专递方式寄送至上述地址的，寄出后第5个自然日（以邮戳为准）视为送达。甲方通过向乙方电子邮箱发送通知的，应在发送后即时通过微信或短信向乙方指定收件人发出查收提示；甲方完成提示的，邮件发送之时即视为送达。
10.2.3 任一方地址、收件人、联系方式变更，须提前3个工作日书面通知对方。否则，向原地址送达的一切法律后果由变更方自行承担。
10.3 协议的生效条件
本协议自双方授权代表签字并加盖公章，且甲方收到乙方支付的全额履约保证金之日起生效。乙方应在本协议签署后10个工作日内完成支付。乙方逾期未足额支付的，本协议自动解除，乙方应向甲方承担缔约过失责任，赔偿甲方为签约而支出的全部合理费用。
10.4 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.5 完整协议与修改
本协议及附件构成双方就本协议合作事宜的完整约定，取代此前一切口头或书面的沟通、陈述及约定。任何修改、补充或变更，均须经双方书面盖章确认后方为有效。
10.6 文本效力
本协议一式四份，甲方执三份（其中一份由甲方合规部存档），乙方执一份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为协议签署部分）
甲方（盖章）：
授权代表签字：____________________
日期：______年____月____日
乙方（盖章）：
授权代表签字：____________________
日期：______年____月____日
附件清单
·附件一：《产品清单》（须注明各产品名称、规格、批准文号、产品总有效期、含税单价）
·附件二：《经销区域及终端覆盖范围》
·附件三：《销售目标季度分解表》（须将各产品销售目标按季度分解至最小考核单元）
·附件四：《返利政策表》（须明确各产品返利阶梯、计算方式及支付流程）
·附件五：《合规审查标准清单》
·附件六：《季度销售完成情况申报表》（模板）
— 本协议正文及附件到此结束 —
