软件分销四种模式解析

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1、代理模式

“代理模式”是传统单机版软件下最为传统和健全的分销模式。在代理模式下，软件权利人与专业的代理商（“推荐代理或销售代表”）合作，由代理商向软件权利人介绍交易机会，但最终由软件权利人直接与终端用户签署软件许可协议并收取许可费。该模式下，代理商一般从每一笔成功推荐的订单中赚取佣金，佣金通常为固定金额或一定比例的许可费返利。

在代理商向软件权利人报告拟购买软件的终端用户信息后，软件权利人自行向终端用户完成交付。对于传统的本地部署软件，软件权利人可直接向终端用户交付载有许可软件的存储装置，对于SaaS形式提供的软件，软件权利人一般可通过邮件等形式告知终端用户登陆链接和账号密码。代理模式下，一般由软件权利人直接向终端用户提供后续的支持和维护服务。

“原样转售模式”是指，软件权利人与分销商签署分销合同，分销商从软件权利人处采购许可软件再将所购买的软件原样转卖给终端用户，从中赚取差价。该模式下，软件权利人可能会要求分销商将软件销售价格控制在一定范围内，但分销商仍然具有一定的定价自由。

包括以下两种常见的情形：

• 直接许可模式（见上图a）：软件权利人仅授予分销商一项“分销”许可软件的权利，分销商不得自行使用也不得向终端用户授予使用许可，终端用户在使用许可软件前需要与软件权利人直接签署一份终端用户许可协议直接从软件权利人处取得使用许可。对于企业用户，软件权利人可要求其提供知晓并同意EULA的书面声明，或要求分销商在其协议中要求企业用户同意该EULA。
• 分许可模式（见上图b）：软件权利人向分销商出售许可软件，同时授予其向终端用户进行分许可的权利。分销商向终端用户出售许可软件并授予分许可后，终端用户即可使用许可软件。在该模式下，软件权利人需要注意确保分销商与终端用户之间的分许可条款已包含各项使用要求和限制。

如终端用户违反许可软件的使用限制，软件权利人与终端用户并无合同关系，软件权利人将难以直接向终端用户主张违约责任。在此情况下，软件权利人可要求分销商在其与终端用户的协议中明确授予软件权利人第三人利益，软件权利人可以依据该合同约定而直接向债务人主张违约责任。

考虑到在原样转售模式下分销商一般不会使用、修改许可软件，软件权利人会更倾向于采取“直接许可模式”以掌控许可软件的使用权利，同时会要求分销商确保终端用户知晓并同意EULA。无论采取何种许可模式，权利人均应注意在分销合同的许可条款中明确约定给到分销商的许可的地域范围、排他性、分许可权限，以及维权安排等。

在客户服务方面，分销商通常会在其能力范围内承担一定的售前及售后服务，如售前的产品推广介绍、软件测试服务，以及售后的安装、使用培训、问题处理等客户支持。而对于许可软件的维护、更新，一般会由软件权利人直接负责；对于技术性较强的售后问题，一般由分销商接收终端用户需求后向软件许可方转达，再由软件权利人进行处理。

 3、增值转售模式

“增值转售模式”是指，软件权利人向增值分销商销售许可软件后，增值分销商将许可软件与其他软、硬件产品或服务整合后向终端用户提供整合（可能涉及二次开发）后的产品（“整合产品”）。该模式下，增值分销商可以结合销售渠道的反馈以及对市场的洞察在许可软件基础上提供额外的增值服务，以满足终端用户的个性化、行业化的需求。增值转售模式在当前市场中十分常见，比如，增值分销商可能会从分销商或直接从软件厂商处购买PC硬件（如联想电脑），然后安装操作系统和其他功能（如Windows 和办公套件）以构成完整的个人计算机，然后转售集成产品；导航电子地图服务商向其他应用软件运营商或智能硬件设备方案商提供地图软件（包括通过API、SDK等形式），以便在应用软件/硬件设备中集成地图功能供终端用户使用；直播软件企业将直播软件提供给直播机厂商集成，直播机厂商预装好直播软件后向终端用户销售直播机；SaaS服务商基于其他云服务商提供的云存储服务向终端用户提供自己的SaaS产品等。

根据整合产品的品牌展示情况，增值转售模式可以进一步区分为：

• 整合产品仅展示增值分销商的品牌而不展示软件权利人的品牌（“白标模式”）；
• 整合产品仍展示软件权利人的品牌（“非白标模式”）。

四、 白盒许可模式

根据是否向被许可人交付软件源代码，软件许可可分为“黑盒”许可（不交付源代码）和“白盒”许可（即交付源代码）两种。

在原样转售模式下，由于分销商不会对许可软件进行二次开发、修改或集成，软件权利人给到分销商的许可通常为黑盒许可（不交付源代码）。黑盒许可中，如何保证技术本身的安全性和秘密性是软件权利人最为关心的问题，因此软件权利人通常会在与分销商的许可协议中明确约定禁止对许可软件进行反向工程（反编译、解码等）。

在增值转售模式下，如增值分销商仅是将许可软件与其他软件、硬件集成而不涉及修改或二次开发，则一般以黑盒方式交付；如增值分销商需要对许可软件进行修改或二次开发，则需要以白盒方式交付。白盒许可中，软件权利人的核心诉求在于保护源代码的安全性。因此软件权利人通常会在与增值分销商的许可协议中明确约定增值分销商采取妥善的保护措施（如加密、访问限制、安全环境等）以及代码泄露情况下增值分销商的赔偿责任。

来源：金杜律师事务所，作者：傅广锐和周琪

代理模式下的结算单模板：

软件代理佣金结算单

甲方：[软件公司全称]

乙方：[代理商全称]

根据双方签署的《软件代理合作框架协议协议》[协议编号]），现就下列成交项目，生成结算单如下：

一、结算依据

二、佣金计算明细

根据主协议第X条约定，本项目的佣金按客户实际到账金额的[XX]%计算。本次因客户已支付合同首期款[金额]元，本次结算相应比例的佣金[金额]元。剩余佣金待客户支付余款后另行结算。

甲方：乙方：