全国首例:涉及人工智能研发的AI数字人软件开发合同纠纷案

案件事实

2024年5月，深圳壹某公司（委托方）与广东中某通讯公司（开发方）及其法定代表人李某某签订《AI数字人软件开发合作服务协议》，约定深圳壹某公司以60万元购置项目所有源代码（实付40万元项目款，另20万元作为李某某入股深圳壹某公司30%股份的对价）。实际开发方为案外人壹某科技公司（即中某公司并非自行开发，而是转包给第三方）。

2024年5月31日，中某公司交付代码。经深圳壹某公司验收发现：①核心代码加密混淆（无法进行二次开发）；②关键功能以未交付源代码的外链形式实现（即调用外部API接口）；③生成的数字人视频存在形象、性别、声音、口型、文字内容不匹配等问题，无法满足商业运营需求。壹某公司多次催促修复并要求交付完整源代码，但中某公司始终未能解决。

法院查明：中某公司在交付的软件中调用了非开源的外部API接口实现核心功能，但合同中未披露该技术依赖关系，亦未提供源代码合法授权证明，导致软件后续使用和数据安全存在合规性风险，无法实现商用目的。

壹某公司诉请解除合同、返还项目款33万并赔偿损失。二审法院改判：中某公司退还30万元项目款并赔偿损失，李某某作为公司唯一股东对债务承担连带责任。

争议焦点

开发方交付的软件是否存在根本性缺陷？核心代码加密混淆、关键功能以外链形式实现、数字人合成视频质量不合格——法院认定构成根本违约。
调用非开源外部API接口未披露，是否构成实质性违约？法院认定：核心技术依赖关系未在合同中披露，亦未提供源代码合法授权证明，导致软件后续使用存在合规性风险，无法实现商用目的，构成对合同义务的实质性违反。
一人公司股东是否承担连带责任？李某某作为中某公司现唯一股东，无法证明公司财产独立于个人财产，根据《公司法》第六十三条，对公司债务承担连带责任。
合同解除后的款项处理——40万实付款如何返还？40万元中：30万被法院认定为项目款（返还30万），10万元性质未在判决中被单独支持退还。另20万元系李某某个人入股对价，属另一法律关系，不在本案中处理。

开发方败诉原因

1、核心技术依赖外部API未披露——构成根本违约

这是本案例最具代表性的裁判规则突破。

中某公司交付的软件中，关键功能以未交付源代码的外链形式实现（即调用外部API接口）。法院认定：该技术依赖关系未在合同中披露，亦未提供源代码合法授权证明，导致软件后续使用和数据安全存在合规性风险，无法实现商用目的。

2、核心代码加密混淆——名不副实的“源代码交付”

合同明确约定交付"所有源代码"，但中某公司交付的代码存在核心代码加密混淆、关键功能以外链形式实现的问题，导致深圳壹某公司无法进行二次技术开发。

3、实际开发方为案外人——开发方不具备核心开发能力

项目实际开发方为案外人壹某科技公司（注意：该公司名称与委托方深圳壹某公司名称相似但为不同主体），即中某公司并非自行开发，而是将项目转包给第三方。从实际交付成果来看，该第三方开发能力明显不足（数字人合成视频存在口型不匹配等严重质量问题），且中某公司对第三方的技术依赖关系（外部API）完全失控。

法院裁判尺度

调用外部API来实现特定功能是人工智能研发领域的惯常做法，本案探索了涉及人工智能研发的计算机软件开发过程中，如何合理界定调用外部API注意义务以及“外链”是否为开源软件对完成合同源代码交付义务的影响。本案充分考量人工智能技术研发特点、行业标准，在空白的新兴领域梳理了裁判规则，规范技术交易活动，对知识产权投资人与研发方的关系构建、畅通技术成果转化应用链条有积极的影响。