软件/AI行业仲裁案例(一):大数据服务合同效力之争

2025年，笔者收到一份特殊的邀请——中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）委托撰写《中国国际知识产权仲裁年度报告（2025）》中软件业知识产权仲裁专章。

近日，该书已正式出版。

接下这个任务，既是一份荣誉，更是一个难得的观察窗口——透过这个窗口，可以清晰看到中国软件及人工智能行业争议解决最真实、最前沿的图景。

过去一年，笔者系统梳理了贸仲近年来处理的软件相关仲裁案件，覆盖大数据服务、云计算、工业软件、跨境技术交易、股东内斗与源代码归属等核心场景。

一个残酷的规律逐渐浮现：多数纠纷，企业在签约那一刻就已经埋下了败诉的种子；剩余部分，则是在履约过程中一步步将赢面消耗殆尽。

本系列文章甄选多个典型仲裁案例，深度拆解软件与AI行业合同纠纷中仲裁庭的完整推理逻辑。值得警惕的是——那些看似平顺的日常合同里，同样埋着随时可能引爆的雷。

01

为什么软件/AI行业的争议解决，

仲裁正成为优选路径？

在剖析具体案例之前，有必要先厘清一个基础问题：软件及人工智能行业的纠纷，为何越来越依赖仲裁？

不少人将仲裁简单理解为“另一种形式的诉讼”，这种认知有偏差。仲裁与诉讼的本质区别，不在于场所或程序名称，而在于底层价值取向。

诉讼以公开为原则，仲裁以不公开为原则。

这一差异对软件企业而言，影响深远。

软件企业的核心资产是源代码、核心算法、技术架构、客户数据。这些信息一旦在法庭上被公开质证、辩论，庭审直播挂到网上，裁判文书全文公开，等同于将企业的核心竞争力置于公众视野之下。即使最终胜诉，竞争对手也已获得足够多的技术线索用于模仿或超越。

仲裁全程不公开，从程序上彻底切断了核心技术外泄的风险链条。

再考虑效率问题。软件产品迭代周期短则数周，而诉讼程序从一审到二审，动辄两三年。等判决生效，涉案软件早已被市场淘汰。仲裁实行一裁终局制，没有二审、再审程序，定分止争的效率远高于诉讼。

跨境执行层面同样值得关注。仲裁裁决依托《纽约公约》，可在全球172个缔约国获得承认与执行。而中国法院判决能在多少个国家直接执行？目前仅为41个，且其中4个尚未明确涵盖民商事判决的承认与执行内容。

正是基于这些制度优势，笔者在年度报告中作出如下判断：仲裁是与软件业特性精准适配、高效化解软件知识产权争议的最优路径之一。

背景交代至此，下面进入第一个案例的完整分析。

02

大数据服务合同效力之争

（一）合同签订与履行概况

2018年9月，中国A公司（精准营销大数据服务提供商）与中国B公司签署《服务合同》，约定A公司向B公司提供定制化标签查询服务——即基于大数据分析协助B公司开展精准营销活动。合同有效期至2019年8月。

此后双方签订《补充合同》，增加每月40万元的保底消费金额，并对数据产品使用费、平台资源占用费的计费方式作出细化约定：

补充合同同时明确：正式计费自2018年11月起，2018年9月、10月为测试期，不收取服务费。

从条款层面看，权利义务关系已相当清晰。

合作初期，B公司依约支付了2018年11月至2019年4月共计六个月的保底服务费，合计200余万元，期间未发生争议。

然而，自2019年5月起，B公司突然停止付款。

5月、6月、7月、8月，连续四个月分文未付。

A公司多次催收，B公司始终不予回应。拖延近三年后，2022年3月，A公司向贸仲提起仲裁。

仲裁请求包括：支付2019年5月至8月欠付服务费200余万元，按日万分之三计付违约金，以及承担律师费、仲裁费等费用。

表面看来，A公司的请求似乎顺理成章。然而，B公司的回应方式远超A公司预期。

（二）B公司的“釜底抽薪”式反请求

B公司并未选择被动应诉，而是主动提起反请求，其法律策略极其凌厉：

这一策略的核心逻辑在于：不争论“是否欠款”，而是直接攻击合同本身的合法性根基。

这是一个典型的釜底抽薪式抗辩。若该主张成立，A公司将面临“赔了夫人又折兵”的窘境。

值得深思的是，这一抗辩并非完全没有现实支撑——在大数据行业，数据来源合法性、数据处理合规性、个人信息脱敏程度等问题，始终是悬在从业者头顶的利剑。不少企业的数据合规工作确实存在薄弱环节，经不起严格审查。

那么，A公司究竟是否存在问题？仲裁庭的审理过程给出了答案。

（三）仲裁庭审理逻辑：四个维度逐层审查

面对这一复杂争议，仲裁庭采取了极为审慎且周密的审理方式。

第一维度：确定适用法律。

仲裁庭首先查明：合同成立于2018年，主要争议事实发生于《民法典》施行之前。因此，应适用当时有效的《合同法》及相关司法解释，而非《民法典》。这一认定符合“法不溯及既往”的基本法律原则，在实务中常被当事人忽略。

第二维度：审查合同效力，本案核心争议焦点。

B公司主张合同无效的核心依据是：A公司的行为违反《网络安全法》及《关于加强网络信息保护的决定》，损害社会公共利益。

仲裁庭并未采信B公司的口头主张，而是做了深入的法律与事实比对工作，系统查阅了《网络安全法》《关于加强网络信息保护的决定》《个人信息保护法》《数据安全法》等全部相关法律法规，并与在案证据逐项对照，最终形成以下四点判断：

其一，在案证据无法证明A公司提供的数据系非法采集或处理。

这并非意味着仲裁庭“相信”A公司合规，而是基于举证责任分配原则：B公司作为主张合同无效的一方，负有举证责任，但其未能提交任何有效证据。

其二，在案证据无法证明A公司提供的数据未经匿名化、去标识化处理。

这是涉及技术合规的关键细节。《个人信息保护法》明确规定，处理个人信息应采取匿名化、去标识化等措施。若A公司交付的数据已完成脱敏处理，则“泄露公民个人信息”的前提条件即不成立。

其三，合同本身已明确禁止B公司对数据进行复原操作。

仲裁庭注意到，双方合同中明确载有禁止性条款——B公司不得将A公司平台基础数据外泄、破译、破解，亦不得使用A公司提供的数据去关联或试图关联至具体用户。

其四，B公司自身未主张亦未证明已将大数据复原为原始个人信息。

B公司虽不断强调“泄露个人信息”，但始终未能说明具体哪位自然人的信息被泄露，以及在哪个环节发生了复原行为。缺乏这一基础事实，其主张便难以获得支持。

基于上述四点，仲裁庭作出认定：

《服务合同》及《补充合同》系当事人真实意思表示，内容不违反中国法律法规的强制性规定，依法成立并生效。B公司关于合同无效的主张不成立。

第三维度：审查合同履行情况，A公司是否实际提供服务？

合同有效，接下来须查明：A公司主张的2019年5至8月服务是否实际提供？

大数据服务不同于实物交付，没有签收单或收货凭证。一次API接口调用，服务器后台会生成一条日志记录，但对方可能辩称“调用次数不实”或“数据质量不合格”，此时如何证明？

A公司提交了后台调用记录，并向B公司提供了在线核对的机会。仲裁庭认为，A公司已就服务提供事实完成了初步举证责任。

而B公司的应对策略则是：口头表示“对数据有异议”，但既未核对证据原件，亦未申请鉴定，更未提交任何反驳证据。

仲裁庭对此的态度极为明确：仅以“不认可”为由拒绝接受对方证据，却不提供任何反证或启动鉴定程序，应承担举证不力的法律后果。

第四维度：A公司的程序瑕疵，未留结算确认单，且拖延仲裁近三年。

尽管A公司最终在核心争议上获胜，但仲裁庭同时指出其存在的重大程序瑕疵：

A公司从未在服务提供后，按合同约定向B公司发送月结单并经对方盖章确认。

更关键的是，从服务发生（2019年5至8月）到提起仲裁（2022年3月），间隔长达近30个月。

仲裁庭在裁决书中明确指出：

“自服务发生到提起仲裁时间相隔近30个月，客观上会给B公司核对有关调用数据造成困难。A公司应承担B公司无法准确核实和确认已提供服务情况的不利后果。”

这段论述的核心含义是：尽管服务实际履行，但因缺乏过程确认留痕，且拖延时间过长，致使对方核对成本畸高，这一不利后果须由服务提供方自行承担。

（四）裁决结果及其启示

最终，仲裁庭支持了A公司关于欠付服务费及违约金的核心请求，但同时认定A公司因未履行结算确认义务而承担部分不利后果。

B公司关于“合同无效、返还已付款项”的反请求被全部驳回。

03

本案启示

04

结语

仲裁不应是“最后稻草”，而应是合规体系的一部分。

有人将仲裁视为一种“备而不用”的纠纷解决机制。

但笔者认为，仲裁不应仅仅作为“最后一根稻草”存在，而应纳入软件及AI企业日常合规管理体系之中。

企业在设计合同条款时，是否思考过“若发生争议，仲裁庭将如何解读这一条款”？

在履约过程中，是否考虑过“若三个月后对方否认交易事实，本企业以何种证据证明己方履行”？

在处理客户投诉时，是否意识到“今日的答复口径，未来可能在仲裁庭上成为不利证据”？

具备“裁判思维”的企业，与缺乏该意识的企业，在应对纠纷时的处境可谓天壤之别。

前者在签约阶段即已建立优势，后者则往往等到裁决书下达才意识到败局已定。

下一篇预告：

本文聚焦于“合同效力之争”——大数据公司被诉泄露个人信息，合同效力得以维持。

下一篇将呈现更为严峻的场景：短信数据实际发生泄露，责任主体如何认定？一份价值170余万元的《安全评估报告》，为何被仲裁庭直接否定？

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本文作者：曹文龙律师团队

争议解决、知识产权与人工智能、公司与投融资