夜雨聆风
我把15年的经验塞进大模型,研发一款软件开发合同智能审查系统
作为一名有15年近万件司法实务经验的开发人员，想搞点事情，最近开发了一款软件开发合同智能审查系统。
软件开发合同的难点主要在于技术鸿沟，技术人员对法律不太了解，而法律人对技术语言不了解，所以，对于软件开发合同，往往顾此失彼。结合本人自身特点，研发了一款软件开发合同智能审查系统，希望可以造福技术人员和法律人。
主要功能：
一是合同签订前，主要是审查软件开发合同，发现问题：是否有对于本方不利的合同条款，是否存在争议高发情形却没有明确约定的条款；是否存在应当约定却没有约定的条款……，同时指出潜在风险并给现建议。
二是合同签订后，对于合同签订后，如何履行，如何救济，一方面查找合同依据，同时查找法律依据，并智能给出解决方案。
先看效果图
软件开发合同审查效果图（合同签订前）
软件开发合同智能检测结果
软件开发合同智能研判系统（合同签订后）
两份报告展示
合同审查报告（签订前）
好的，收到您的审阅需求。我将以委托方（甲方/客户）的立场，依据《民法典》技术合同编、《著作权法》及《计算机软件保护条例》等相关规定，对这份《计算机软件（小程序）委托开发合同》进行审阅分析。
【审查视角】
本次审查严格从委托方（甲方/客户）的立场出发，以确保甲方获得完整、无瑕疵的软件著作权（含源代码）为核心目标，重点防范开发范围失控、知识产权归属不清、交付标准模糊及违约救济不力等风险。
【总体评价】
本合同对委托方（甲方/客户）的权益保护评分约为4分（满分10分），核心风险等级为高。
简要评析：
合同框架虽已搭建，但关键条款存在重大法律漏洞和商业风险。最核心的知识产权归属条款（第四条）约定模糊，未能有效排除法定归属规则，可能导致甲方支付全款后无法获得完整的软件著作权。需求、交付、验收、变更等核心履行环节的约定过于简单，缺乏可操作性和对甲方的保护。违约责任条款对乙方的约束力不足，且存在对甲方不利的条款。合同整体上更有利于开发方（乙方），甲方需进行系统性修改。
【核心风险条款】
1. 第四条源代码交付及著作权归属
原条款：开发的本软件的著作权归甲方所有。本软件开发完成后，乙方应在收到甲方付款后3日内交付完整的源代码。
·风险分析：
·著作权归属不完整：该条款仅约定“著作权归甲方所有”，但未明确著作权的具体范围。根据《著作权法》第十九条及《计算机软件保护条例》第十一条，委托开发软件的著作权归属由合同约定；合同未作明确约定的，著作权由受托人（乙方）享有。本条款未明确约定署名权、修改权等精神权利是否一并转让，也未明确源代码作为技术秘密的归属。更严重的是，未约定乙方不得将为本项目开发的核心技术、算法、模块等复用于其他项目，尤其是竞争对手的项目，这可能导致甲方核心商业逻辑外泄。
·交付前提对甲方不利：源代码的交付以“收到甲方付款”为前提。结合第六条，第二笔5万元尾款支付在“交付完整的源代码前3日内”。这意味着，甲方在未收到、未验收源代码的情况下，就必须支付全部款项，丧失了最重要的履约杠杆。一旦付款后乙方交付的源代码不完整、无法编译或存在权利瑕疵，甲方将陷入极为被动的境地。
·修改建议：
1. 明确著作权范围，并增加乙方禁止复用的限制。
2. 将源代码交付与付款脱钩，改为以“验收合格”作为支付尾款的前提。
·修改后文本示例：
第四条知识产权归属
1. 乙方为履行本合同所开发的软件（包括但不限于目标程序、源代码、技术文档、设计图、用户手册等，以下简称“开发成果”）的全部知识产权（包括著作权、专利申请权、技术秘密等）自该开发成果产生之日起，即独占性、排他性地归属于甲方所有。
2. 乙方应根据甲方要求，签署一切必要的文件并提供一切必要的协助，以确保甲方取得前述知识产权。乙方承诺其开发人员已通过协议将相关知识产权转让予乙方，乙方有权再转让予甲方。
3. 特别约定：未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式保留开发成果的任何副本，并不得将为本项目开发的任何核心技术、算法、模块、设计思路等用于任何其他项目或向任何第三方披露。此限制不因合同履行完毕而终止。
4. 乙方交付的源代码必须完整、可编译、附有清晰的注释，并与最终上线的软件版本完全一致。
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第五条交付、验收与付款（调整原第五、六条）
1. 乙方完成开发后，应向甲方提交全部开发成果（含源代码）以供验收。
2. 甲方应在收到交付物后 10个工作日内，依据本合同及附件《需求规格说明书》进行验收。验收合格后，双方签署《项目验收合格确认书》。
3. 甲方在签署《项目验收合格确认书》后 5个工作日内，向乙方支付合同尾款人民币50,000元。
4. 若验收不合格，甲方应出具书面整改意见，乙方应在 5个工作日内完成修复并再次提交验收。由此产生的延期交付责任由乙方承担。
2. 第六条价款及支付 & 第二条 软件概述
原条款（第六条）：本软件开发总价款为10万元，合同签订后5日内支付50000元，交付完整的源代码前3日内支付50000元。
原条款（第二条）：本软件具体功能见附件1：软件功能描述。*（但合同未提供附件1）*
·风险分析：
·付款节点风险：如前所述，尾款支付在交付前，使甲方丧失制约手段。
·需求范围风险：合同核心附件《附件1：软件功能描述》缺失，这是定义项目范围的基石。若无详细、可量化的需求文档（如《需求规格说明书》），未来极易就“是否完成开发”、“是否存在缺陷”产生争议。第二条中“结合甲方原有软件……进行开发”、“其他功能技术细节乙方如不清楚可以向甲方确认，否则视为已完全理解”的表述过于模糊，不能替代详细的需求文档。
·变更机制缺失：第六条第2款“项目增减定价”约定过于简单，“视工作量经乙方同意”赋予了乙方单方面否决权，“另行商议价格”可能导致乙方在项目后期坐地起价。
·修改建议：
1. 将付款节点与明确的交付物和验收动作绑定。
2. 必须将详细的《需求规格说明书》（SRS）作为合同核心附件，并约定其最高效力。
3. 建立公平、透明的需求变更流程。
·修改后文本示例（整合至新增条款）：
第二条开发内容与需求规范
1. 本合同项下的软件开发内容、功能要求、性能指标、界面设计等，以双方共同确认并盖章的《需求规格说明书》（作为本合同附件一）为准。该附件与本合同具有同等法律效力，且其描述应尽可能详尽、可测试。
2. 若合同条款与《需求规格说明书》存在不一致，以《需求规格说明书》为准。
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第三条需求变更
1. 任何一方提出需求变更，均需提交书面的《变更请求单》，经双方项目负责人评估工作量、工期及费用影响并书面确认后生效。
2. 对于因甲方提出的重大变更导致开发成本显著增加的，双方应就增加的费用和延长的工期另行签订补充协议。
3. 对于为实现合同根本目的所必需的、细微的调整或优化，乙方应在不增加费用和工期的前提下予以配合。
3. 第五条测试、改进、上线维护
原条款：甲方在收到乙方交付的软件后，应当及时安排人员进行测试，并在5个工作日内完成功能测试，发现有BUG，在BUG修复后测试日期重新计算。……乙方保证小程序上线后1年内可正常运行。
·风险分析：
·验收期不合理：“发现BUG，测试日期重新计算”是一个对乙方极为有利的“重置条款”。这意味着只要乙方持续提交带Bug的版本，5个工作日的验收期可以无限循环，导致项目永远无法进入正式验收和尾款支付阶段，甲方却无法追究乙方逾期责任。
·质保期（维护期）责任模糊：“保证可正常运行”标准过低。应明确质保期内，乙方需免费修复所有非因甲方原因导致的缺陷、错误，并约定响应和修复的时效（如：严重Bug 2小时内响应，24小时内修复）。
·缺少正式验收程序：仅提及“测试”，未设定“验收合格”的最终标准和书面确认程序。
·修改建议：
1. 取消验收期“重置”条款，设定固定的验收期和最多1-2次的整改轮次。
2. 明确质保期内的服务标准（SLA）。
3. 建立正式的验收流程。
·修改后文本示例（整合至前述第五条）：
第五条测试、验收与维护
2. 测试与验收：甲方在收到全部交付物后，享有15个工作日的测试验收期。如发现与《需求规格说明书》不符的缺陷，甲方应一次性出具书面《缺陷清单》。乙方应在收到清单后10个工作日内完成修复并重新提交。重新提交后，甲方享有5个工作日的复验期。若复验通过或甲方在任一验收期内未提出书面异议，则视为验收合格。
5. 质量保证与维护：自小程序正式上线之日起，乙方提供12个月的免费质量保证期。期内，对于软件出现的任何非因甲方不当操作或第三方原因导致的故障、缺陷，乙方应在接到通知后2小时内响应，并根据故障等级（双方另行约定）在24小时/48小时/72小时内提供修复方案或补丁，确保软件恢复正常运行。
4. 第九条违约责任
原条款（第1款）：如开发工作延时，甲方同意给予乙方30日的宽限期，宽限期内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限期内仍未……完成和交付……除依约支付违约金1000元外……
原条款（第4款）：甲方支付所有款项后，乙方未交付完整的源代码……经甲方通知后,乙方未在15日内处理完毕，甲方有权解除合同。
·风险分析：
·违约金过低且解约权滞后：30天宽限期过长，且逾期违约金仅1000元，与10万元合同总额相比，完全无法覆盖甲方因项目延迟上线可能造成的商业损失。这几乎无法对乙方形成有效约束。
·核心违约救济不足：第4款约定，在甲方已付全款而乙方不交源代码的情况下，甲方还需通知并等待15天才能解约。这15天对甲方是巨大的时间风险。对于此类根本违约行为，应赋予甲方立即解约并要求返还全部已付款项的权利。
·缺少关键违约责任：未约定因乙方原因（如技术能力不足）导致项目失败、或软件存在严重安全漏洞、或侵犯第三方知识产权给甲方造成损失（如商誉损失、诉讼赔偿）时，乙方的赔偿责任。
·修改建议：
1. 缩短宽限期，提高逾期违约金比例，并设置甲方的解约权。
2. 对根本违约行为设置更严厉、更即时的违约责任。
3. 增加乙方的损失赔偿责任条款。
·修改后文本示例：
第九条违约责任
1. 乙方逾期交付：乙方未按本合同约定时间交付开发成果的，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之五的违约金。逾期超过15日，甲方有权单方解除合同，乙方除返还甲方已支付的全部款项外，还应向甲方支付合同总金额20%的违约金。
2. 乙方根本违约：发生下列情形之一，视为乙方根本违约，甲方有权立即单方解除合同，要求乙方返还全部已付款项，并支付合同总金额30%的违约金；若给甲方造成的实际损失（包括但不限于甲方对第三方的赔偿、商誉损失、重新开发的费用等）高于该违约金的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失：
(a) 交付的软件存在严重安全漏洞或后门程序；
(b) 侵犯第三方知识产权，导致甲方无法正常使用软件；
(c) 甲方支付全部款项后，拒绝交付或无法交付完整、可用的源代码；
(d) 乙方明确表示或以行为表明无法继续履行合同。
3. 甲方逾期付款：甲方未按约定支付款项的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。
【缺失条款建议】
1. 第三方开源软件合规条款：要求乙方在《软件开发声明》中详细列明所使用的所有开源软件及其许可证（如GPL、MIT、Apache等）。乙方应保证：不使用具有“传染性”的GPL等强开源许可的代码，避免导致甲方整个软件被迫开源；所有开源软件的使用均严格遵守其许可证规定，由此产生的任何合规风险及费用由乙方承担。
2. 源代码托管（Escrow）条款：为保障甲方在乙方破产、失联或发生根本违约时仍能获取源代码，可约定将源代码交由双方认可的第三方托管机构保管，并约定严格的取回条件。
3. 数据安全与保密条款细化：原第八条过于笼统。应明确乙方在开发、测试过程中接触到的甲方数据（包括但不限于数据库结构、业务数据、用户信息）的所有权归甲方，乙方仅限为本合同目的使用，并应采取符合行业标准的安全措施。合同终止后，乙方必须销毁或返还所有数据副本。
4. 人员保证与联络条款：约定乙方指派固定的、具备资质的项目经理和技术团队，未经甲方同意不得随意更换核心开发人员。明确双方日常沟通的官方渠道（如指定邮箱、项目管理工具）。
【履约与取证建议】
1. 固化需求与变更：在项目启动前，务必与乙方共同细化并书面确认《需求规格说明书》，双方盖章后作为合同附件。所有后续的需求讨论、确认、变更，必须通过书面形式（如邮件、盖章的确认单）进行，避免口头沟通。
2. 规范测试与验收流程：所有测试环境部署、测试报告、Bug反馈（使用截图、录屏、详细描述）、修复确认等，均应在双方认可的项目管理工具（如Jira、Trello）或邮件中留下记录。最终的《项目验收合格确认书》是关键付款凭证，必须签署。
3. 管理代码访问权限：如果条件允许，要求乙方使用甲方提供的或指定的代码仓库（如GitLab、GitHub私有库）进行开发，甲方管理员拥有最高权限，便于随时查看代码提交进度和质量，防止乙方在交付前删除或篡改代码。
4. 保留付款凭证：所有付款均通过对公账户转账，并备注“XX小程序开发合同款”，保留好银行回单。
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请注意，本审查意见仅基于您提供的合同文本进行分析。附件1、2、3的缺失使得风险评估存在盲区，特别是附件1的功能描述是合同的基石。在签署前，务必补齐并审阅所有附件。
在后续谈判中，您的核心底线应为：①知识产权完整归属甲方；②付款与验收合格挂钩；③需求范围清晰且变更可控；④乙方违约成本足够高。建议聘请专业法律人士结合具体商业谈判情况，对合同进行最终定稿。
如果您能提供缺失的附件或与乙方沟通后的修改版本，我可以为您做进一步的分析。
✅ 分析完成
本报告由 AI 辅助生成，仅供参考，不构成正式法律意见，需要人工确认。
作者点评：确实可以发现风险，虽然太谨慎，但足以提示风险。就是……合同不能你想咋签就咋签……
软件开发合同法律研判报告（签订后）
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好的，作为您的专属顾问，我将对这份《计算机软件（小程序）委托开发合同》进行全维度法律研判，核心聚焦于您的诉求：“开发的软件如果侵权了，怎么办？”以及IP归属、验收与风险分担。
【法律状态全景扫描】(关键！)
·**合同类型**：**委托开发**
·**IP归属现状**：**约定明确**（第四条明确“开发的本软件的著作权归甲方所有”）
·**�� 致命风险点**：
1. **侵权责任条款存在重大漏洞**：第七条“侵权赔偿”条款将甲方的维权主导权让渡给了乙方，且流程繁琐，在发生侵权指控时可能严重延误您的应对，甚至丧失最佳和解时机。
2. **验收标准模糊**：第五条“测试”仅提及“功能测试”，未定义通过标准，易陷入“无限修改-测试”循环，无法有效锁定交付成果。
3. **开发失败风险未定义**：合同完全未提及因技术难题导致项目无法完成（开发失败）时的责任与费用分担，依据《民法典》第858条，若发生此情况将引发争议。
4. **交付物完整性风险**：第三条“软件开发声明”要求乙方填写，但未约定若填写不实或隐瞒使用第三方组件（尤其是受限制的开源协议）的法律后果，可能为后续侵权埋下隐患。
1. 针对 委托人 诉求的深度分析
·**核心结论**：作为甲方，合同虽约定了著作权归属，但关于软件侵权的责任条款设计对您极为不利，将您置于被动地位。一旦发生侵权纠纷，您可能无法及时、自主地采取最有利于您的法律行动，且乙方的“保证”可能因乙方能力不足而无法兑现。
·**�� 合同原文核查**：
**第七条 保证与免责**
1.4 侵权与被诉：乙方保证本软件不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利…
2.1 乙方同意，如有第三方声称本软件侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩…**甲方同意，一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或请求提供合理的帮助…并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。**
·**⚖️ 法律评价**：
1. **保证条款的局限性**：乙方作出的“不侵权保证”是合同义务，但若其缺乏偿付能力，此保证将沦为一纸空文。您的核心风险在于被第三方起诉时，能否快速止损。
2. **程序性权利让渡是核心风险**：第2.1款要求您在发生侵权诉讼时，必须“征得乙方书面同意”才能自行应诉或和解。这赋予了乙方“一票否决权”，可能导致：
·**延误战机**：司法程序有严格时限，等待乙方书面同意可能错过答辩期。
·**丧失有利和解机会**：乙方可能出于成本考虑拒绝合理的和解方案，导致诉讼拖延，给您造成更大的商誉和经济损失。
·**乙方不作为风险**：若乙方经营不善或故意拖延，您将陷入“未经其同意不能动，其自己又不作为”的两难境地。
3. **法律依据**：虽然合同约定了乙方承担最终赔偿责任，但《民法典》第五百九十二条规定，当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。若因您遵守该条款（等待乙方同意）而导致损失扩大，乙方可能主张减轻责任。
2. IP确权与风险分担方案
·**�� 知识产权(IP)**：
·**著作权/代码**：**归属清晰**。第四条“开发的本软件的著作权归甲方所有”约定明确，符合《著作权法》第十七条要求，保障了您作为委托人的核心权利。**但必须与“源代码交付”绑定**，见下文。
·**专利权/技术秘密**：合同未约定。根据《民法典》第八百六十一条，对于委托开发完成的技术秘密成果，双方均有使用和转让的权利。**建议明确**：开发过程中产生的任何技术秘密，其所有权归甲方，乙方负有保密义务且不得自行使用或向第三方披露。
·**�� 开发失败风险**：
·**现状**：合同完全空白。这是重大隐患。
·**方案**：必须增加条款，明确因出现“无法克服的技术困难”（需明确定义，如经双方确认的、行业内公认无法实现的需求）导致开发失败的，双方应**合理分担已发生的费用**。例如，约定甲方已支付的首期款作为乙方已投入工作的补偿，不再退还，但甲方无需支付尾款。这符合《民法典》第八百五十八条的精神，避免一方承担全部损失。
3. 下一步实操建议
·**✅ 维权/修改路径**：
1. **【首要修改】重构侵权责任条款**：将第七条第2.1款修改为：“若本软件被指控侵犯第三方知识产权，**甲方有权自行或委托第三方采取其认为必要的一切法律行动（包括但不限于应诉、抗辩、和解）**，因此产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金、和解金）由乙方承担。乙方应提供一切必要的信息与协助。甲方采取上述行动前应通知乙方，但无需征得乙方同意。”
2. **【关键补充】明确验收标准与交付物**：在第五条“测试”中增加：“测试通过标准以**附件1《软件功能描述》及双方书面确认的《验收测试用例》** 为准。全部测试用例通过即为功能测试合格。” 并明确第六条的尾款支付条件为“甲方出具《功能验收合格确认书》后3日内”。
3. **【风险闭环】强化第三方组件责任**：在第三条或第七条增加：“乙方保证其填写的《软件开发说明》真实、准确、完整。若因乙方未取得合法授权、或违反开源协议使用任何第三方软件/组件/模板，导致甲方遭受任何损失（包括侵权索赔、软件无法合规上线等），由乙方承担全部赔偿责任，且甲方有权解除合同并要求乙方返还全部已支付款项。”
4. **【填补空白】增加开发失败处理条款**：在合同中增加独立条款，定义“开发失败”情形及费用分担机制（如上述第2点方案）。
·**��️ 证据收集清单**：
·**需求阶段**：双方签字确认的《软件功能描述》（附件1）及所有需求变更的书面记录。
·**开发阶段**：阶段性的沟通记录、会议纪要、乙方提交的进度报告。
·**验收阶段**：书面的《验收测试用例》、《Bug反馈清单》、《功能验收合格确认书》。
·**交付阶段**：乙方提交的《软件开发说明》（附件2）、**源代码移交确认单**（含文件清单和校验信息）。
·**付款凭证**：所有付款的银行回单。
4. 律师风控提示
1. **源代码交付是IP归属的物理实现**：第四条约定著作权归您，但必须确保在支付尾款前，**实际收到并验证**完整的、可编译的源代码及相关文档（数据库设计、API文档等）。建议约定由双方技术人员现场交付并签署移交清单。
2. **第三方组件“授权链”审查**：乙方使用的任何非自研代码（开源、商业库、模板）都必须提供清晰的授权文件。对于使用GPL等“传染性”强开源协议的组件，必须评估其对您整个软件知识产权的影响。
3. **数据与保密义务对等**：第八条保密义务过于笼统。鉴于开发涉及您原有系统的数据库和业务逻辑，应增加专项保密条款，明确乙方对接触到的甲方数据、算法、业务模式负有永久保密义务，且开发人员需签署保密承诺。
4. **“保证小程序上线后1年内可正常运行”**（第五条）：此条款含义模糊。是指“不出故障”还是“微信平台政策变化导致无法运行也负责”？建议明确为“乙方负责解决因本软件自身代码缺陷导致的运行故障”，并将维保期与一笔小额尾款（如5%）挂钩，维保期满后支付。
**总结**：本合同在IP权属上为您奠定了良好基础，但在**侵权应对机制、验收标准、技术风险分担**三大要害处存在严重缺陷，可能使您的核心诉求（“侵权了怎么办”）在实际发生时无法得到有效、快速的解决。强烈建议在签署前完成上述关键条款的修改。
✅ **分析完成**
本报告由 AI 辅助生成，仅供参考，不构成正式法律意见。
点评：合同条款、法律条款、方案建议，都有较强参考价值，值得尝试。
欢迎技术开发人员、委托方，法律人等体验。软件开发合同模版，也可以提供
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