【狂敲派第七季】|主观模拟题02

二、案情（30分）

瑞木桃桃科技有限公司（以下简称“瑞木公司”）成立于2023年2月，注册资本为1000万元人民币，公司章程规定出资期限为公司成立后五年内。

公司股东及组织结构如下：股东孙彧闱认缴出资600万元，持股60%，已实缴200万元，担任公司董事长兼法定代表人；股东韦风波认缴出资250万元，持股25%，已实缴250万元。担任公司董事兼总经理；股东紫苏认缴出资150万元，持股15%，已实缴0元，担任公司监事。瑞木公司未设立监事会，仅设紫苏一名监事。

2025年8月，瑞木公司因一个重大项目失败，资金链断裂，对外负债高达800万元，已明显缺乏清偿能力。债权人云卷云舒有限公司（以下简称“云舒公司”）向瑞木公司提起诉讼并胜诉，但在申请强制执行时发现瑞木公司已无可供执行的财产。云舒公司经调查发现：

1.董事长孙彧闱于2025年7月，未经股东会决议，擅自以公司名义为其好友的贷款提供了担保，该担保已使瑞木公司可能承担500万元的连带责任。

2.总经理韦风波与公司签订了一份远高于市场价的技术服务合同，合同相对方是韦风波实际控制的另一家关联公司。

3.股东紫苏从公司账户中“借款”80万元用于个人消费，至今未还。

此外，由于经营理念冲突，公司治理陷入僵局，已连续两年无法作出有效的股东会决议。

【问题】

1.债权人云舒公司能否要求股东孙彧闱、韦风波、紫苏在其未实缴的出资范围内提前承担清偿责任？

2.董事长孙彧闱擅自提供担保，其个人应承担何种法律责任？

3.总经理韦风波与关联公司签订合同的行为应如何定性？

4.股东紫苏从公司“借款”80万元，公司或其他股东可采取何种救济措施？

5.作为公司唯一的监事，紫苏自身存在违规行为，导致其未能履行监督职责。在此情况下，股东孙彧闱或韦风波可以采取何种措施来维护公司利益？

6.面对公司治理僵局，无法形成有效决议，股东可以寻求何种司法救济途径？

7.债权人云舒公司是否可以追究相关股东和董事责任？

【答案】

1.可以（1分）。根据《公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资（1分）。因此，云舒公司可以要求孙彧闱（未缴400万）、紫苏（未缴150万）提前缴纳出资（1分），进而在各自未实缴的出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（1分）。韦风波已实缴完毕，无需再承担责任（1分）。

2.孙彧闱的行为构成越权担保（1分），同时也违反了董事的忠实义务（1分），给公司造成损失，应当承担赔偿责任（1分）。

3.该行为构成关联交易（1分），韦风波应当就其关联交易事项向董事会或股东会报告（1分），并经董事会或者股东会决议通过（1分）。韦风波未经法定程序，违反了忠实义务，公司可以追究韦风波的赔偿责任（1分）。

4.公司可要求紫苏返还该笔资金及利息（1分）。若公司不主张权利（1分），其他股东（孙彧闱或韦风波）可依法提起股东代表诉讼（1分），要求紫苏向公司返还资金（1分）。

5.股东孙彧闱或韦风波可以要求其履行监事职责（1分），纠正违法行为（1分）；可以提起股东代表诉讼（1分），追究监事紫苏的责任（1分）。

6.公司经营管理发生严重困难（1分），继续存续会使股东利益受到重大损失（1分），通过其他途径不能解决的（1分），持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司（1分）。

7.债权人可根据第五十四条要求未实缴出资股东提前缴纳出资（1分），进而承担补充赔偿责任（1分）；董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任（1分）；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的（1分），也应当承担赔偿责任（1分）。债权人云舒公司如能证明孙彧闱（违规担保）、韦风波（关联交易）存在故意或重大过失，可要求其承担赔偿责任（1分）。