夜雨聆风一、对股权受让方（买方）的建议
1、在买股权前，委托专业机构对目标公司及拟受让股权进行全面尽职调查，重点关注股东的出资期限、出资是否实缴、是否存在抽逃出资等瑕疵情形。一般由财务尽调、法律尽调、评估师等组成专业队伍。
2、涉及非货币出资的，应关注非货币财产的评估情况，可聘请第三方评估和验资机构，并要求转让方就出资真实及充足性作出陈述保证。
3、在股权转让协议中明确约定转让方对出资瑕疵的陈述保证条款及相应的赔偿安排。
4、要求公司在协议中明确变更股东名册、办理股权变更登记的履行时间及违约责任，确保股东权利及时落袋。重点关注获得股权后，对公司的掌控度如何，会不会被架空。
5、关注目标公司的偿债能力，评估出资加速到期风险。
转让方（甲方）：
名称/姓名：__________________________
统一社会信用代码/身份证号：__________________________
法定代表人/负责人：__________________________
住所地/地址：__________________________
联系方式：__________________________
受让方（乙方）：
名称/姓名：__________________________
统一社会信用代码/身份证号：__________________________
法定代表人/负责人：__________________________
住所地/地址：__________________________
联系方式：__________________________
目标公司：
名称：__________________________
统一社会信用代码：__________________________
法定代表人：__________________________
住所地：__________________________
鉴于：
目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的[有限责任公司，注册资本为人民币[______]万元。
甲方合法持有目标公司[______]%的股权（对应认缴出资额人民币[______]万元，其中实缴出资额人民币[______]万元，未届出资期限的认缴出资额人民币[______]万元，出资期限为[______]年[______]月[____]日）。
甲方有意将其持有的上述股权转让给乙方，乙方同意受让。
双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利的原则，达成如下协议。
第一条 股权转让标的是指：甲方持有的目标公司[______]%的股权，及其附带的所有权利、权益、利益和承担的义务（以下简称“标的股权”）。
第二条 转让价款及支付方式
2.1 双方同意，标的股权的转让总价款为人民币（大写）[____]元整（¥[____]）。
2.2 乙方应于本合同签订之日起[____]个工作日内，将转让价款的[____]%（即人民币[____]元）支付至甲方指定账户；于目标公司完成股东名册变更之日起[____]个工作日内，支付剩余[]%（即人民币[____]元）。
2.3 甲方指定收款账户：
户名：[______]
开户行：[______]
账号：[______]
第三条 股权交割与股东名册变更
3.1 双方应在本合同生效后[____]个工作日内，共同配合目标公司向乙方出具出资证明书，并将乙方的名称/姓名、住所、认缴出资额、出资方式、出资日期等事项记载于目标公司的股东名册。
3.2 风险防范条款：乙方自记载于股东名册之时起，方可主张行使股东权利。甲方及目标公司有义务及时办理股东名册变更。若因甲方或目标公司原因导致乙方未能在约定时间内记载于股东名册，每逾期一日，甲方应按转让总价款的[____]‰向乙方支付违约金。
第四条 出资义务与责任承担
4.1 甲方陈述与保证：
（1）甲方保证其对标的股权拥有完整、合法的所有权，标的股权未设置任何质押、查封、冻结或其他权利限制（如有，应详细披露）。
（2）甲方保证其已按照公司章程的规定，按期足额缴纳了截至本合同签订之日已到期的出资，不存在虚假出资、抽逃出资或非货币财产出资不实的情形（如存在瑕疵，应于本合同附件中详细说明）。
（3）对于标的股权中未届出资期限的认缴出资额人民币[____]万元，甲方已在本合同签订前向乙方充分披露，该出资义务将由乙方在出资期限（[__]年[]月[__]日）前承担。
4.2 出资义务转移与责任承担：
（1）双方确认，自标的股权记载于乙方名册之日起，标的股权对应的未届出资期限的出资义务由乙方承担。乙方承诺将按照公司章程规定的出资期限按期足额缴纳出资。
（2）若乙方未按期足额缴纳上述出资，甲方在向公司或债权人承担补充责任后，有权向乙方全额追偿，并要求乙方按未缴出资额的[____]%支付违约金。
（3）若因甲方在本合同签订前存在未披露的出资瑕疵（包括但不限于到期未缴、出资不实、抽逃出资等），导致乙方需与甲方承担连带责任的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于补缴的出资款、违约金、诉讼费、律师费等）。
第五条 债权债务及优先购买权
5.1 双方确认，标的股权转让前目标公司的债权债务由目标公司依法承担，与乙方无关。甲方承诺，不存在未披露的目标公司重大债务或或有负债。如有负债的，由甲方负责在股权范围内承担义务，收到乙方通知后，3日内径行向乙方支付。
5.2 甲方保证，就本次股权转让，已按照《公司法》及公司章程的规定，向目标公司其他股东履行了书面通知义务，其他股东已放弃优先购买权或视为放弃。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本合同项下的任何陈述、保证或约定，均应承担违约责任。
6.2 若甲方违反第四条第4.1款第（2）项或第（3）项的陈述保证，或违反第五条第5.2款的约定，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方的全部损失。
6.3 若乙方未按第二条第2.2款的约定支付转让价款，每逾期一日，应按应付未付金额的[____]‰向甲方支付违约金；逾期超过[____]日的，甲方有权解除合同并要求乙方支付转让总价款[____]%的违约金。
6.4 若乙方未按第四条第4.2款第（1）项的约定按期缴纳出资，导致甲方承担补充责任的，甲方有权向乙方全额追偿，并要求乙方支付甲方因此承担金额[____]%的违约金。
第七条 税费承担
7.1 因本次股权转让产生的税费，由双方依法各自承担。办理股权变更登记等产生的行政规费，由[甲方/乙方/双方平均]承担。
7.2 各方明确：本次股权转让产生的税费由甲方承担，甲方自行向税局申报，因税费缴纳产生的问题或影响本次股权转让的，视甲方违约，由甲方赔偿乙方全部损失，包括但不限于股权转让款、律师费等。
第八条 争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
第九条 其他
9.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人签字）之日起生效。
9.2 本合同一式[____]份，甲方、乙方、目标公司各执[____]份，具有同等法律效力。
9.3 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，包括：
附件一：目标公司章程
附件二：甲方关于出资情况的书面说明（如有未实缴或瑕疵出资）
附件三：其他股东同意转让及放弃优先购买权的书面文件
（以下无正文）
转让方（甲方）：（盖章/签字）
授权代表：
日期：
受让方（乙方）：（盖章/签字）
授权代表：
日期：
目标公司：
（盖章/签字）
授权代表：
日期：
1、第4.1条（陈述保证） 是保护受让方的核心条款。受让方务必在签约前完成尽职调查，确认转让方是否如实披露了出资情况。如有任何未实缴或瑕疵出资，应要求转让方在附件中明确列出，并协商由转让方先完成实缴，或相应调整转让价款。
2、第4.2条（出资义务转移） 同时保护双方。对受让方而言，明确了自己未来的出资义务；对转让方而言，保留了对受让方未出资的追偿权，对应了新法下的“补充责任”风险。
3、第5.2条（优先购买权） 的程序性保证，可以有效避免因程序瑕疵导致的转让无效或撤销风险。
4、违约金比例（第3.2、4.2、6.3、6.4条中的‰或%）建议根据交易金额和双方谈判地位合理确定，避免过高被法院调减。
5、每一次的股权转让均有特殊性，请根据专业人士意见修改后使用。
