夜雨聆风划出方：XX有限公司（以下简称“划出方”）
划入方：XX公司（以下简称“划入方”）
鉴于：
1、xx有限公司是按照中国法律合法成立和存续的其他有限责任公司（以下简称“标的公司”）；
2、截至本协议签署之日，公司注册资本为人民币XX万元（已全额实缴，本协议所指货币单位均为人民币元），划出方认缴标的公司XX万元出资，持有标的公司XX %股权，本次划转划出方持有的标的公司XX %股权（以下简称“标的股权”）；
3、划出方拟向划入方划转标的股权，划入方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权（以下简称“本次股权划转”）。
鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关规定，双方经友好协商，就本次股权划转事宜，达成本协议如下：
一、标的股权划转
1、划转双方同意，本次股权划转的标的股权按照划出方所持标的股权的账面净值（经审计）进行划转，且不因公司过渡期间的损益情况而调整。
2、划转双方同意，本次股权划转将按照《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称“40号公告”）及相关法律法规规定的企业重组有关企业所得税特殊性税务处理政策执行，划转双方按照40号公告及国家有关法律法规就本次股权划转分别进行相关账务处理及纳税申报，以此为基础，划入方无需以货币方式向划出方支付划转价款。
二、交割先决条件
1、划入方和划出方同意，对划出方而言，标的股权的交割以下列条件全部达成为前提条件：
（1）本协议已妥当签署；
（2）双方已按照40号公告及相关法律法规就本次股权划转分别进行相关账务处理；
（3）划出方和划入方已就本次股权划转取得了必要的批准及/或授权；
（4）除划出方之外的公司其他股东已书面同意本次股权划转。
2、对划出方而言，划入方和划出方任何一方应当在任一先决条件达成后尽快通知对方并向对方提供书面证明文件；如果划入方和划出方任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应于该事实或情况发生后尽快通知对方。
三、交割
1、自市场监督管理部门就本次股权划转出具核准变更登记文件之日起，划入方成为持有标的股权的公司股东，依法享有标的股权的权利及承担相应的义务。
2、在本协议中，交割指公司将划入方记载于公司股东名册且市场监督管理部门出具核准变更登记文件。于本协议第二条第1款约定的条件全部达成之日起的XX个工作日内，公司应向市场监督管理部门提交本次股权划转的申请文件（注：部分市监部门要求签署股权转让合同，而非股权划转）。
3、双方应配合公司按照法律规定办理相关投资企业信息报告。
四、陈述和保证
1、划出方的陈述和保证，划出方向划入方作出下列陈述和保证：
（1）划出方是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司；
（2）除本协议第二条第1款条另有约定外，划出方具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力和批准；
（3）除本协议2.1条另有约定外，划出方已经采取订立本协议所需的一切内部行动，而且在本协议上签字的代表已获得充分授权；
（4）在本协议依法生效后，本协议对划出方具有法律约束力；
（5）无论是本协议的签署，还是本协议项下义务的履行，均不会抵触、违背、违反本协议签署时适用的公司章程的任何规定或任何法律、法规、规章的规定；
（6）划出方保证标的股权是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权，不存在委托持股、信托持股或股权代持情况。划出方保证在本协议签订前标的股权不存在被质押、被冻结等权利限制情形，划出方有权依据本协议将标的股权划转给划入方，并保证标的股权免遭任何第三人的追索。
2、划入方的陈述与保证，划入方向划出方作出下列陈述和保证：
（1）划入方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
（2）除本协议第二条第1款另有约定外，划入方具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力和批准；
（3）除本协议第二条第1款另有约定外，划入方已经采取订立本协议所需的一切内部行动，而且在本协议上签字的代表已获得充分授权；
（4）在本协议依法生效后，本协议对划入方具有法律约束力；
（5）无论是本协议的签署，还是本协议项下义务的履行，均不会抵触、违背、违反本协议签署时适用的公司章程的任何规定或任何法律、法规、规章的规定；
（6）划入方符合法律、法规、规范性文件或相关部门要求的成为公司的股东条件，并将积极配合办理完成相关监管部门（包括但不限于市场监督管理部门等）要求的报批、报备手续，以及积极配合公司完成所有相关的变更手续。
五、保密
1、保密义务。
本协议双方应对所有保密信息保守秘密，除用于本协议目的外不用于任何其他目的，不向任何第三方披露，除非经另一方事先书面同意。
在不对以上约定的普遍适用性进行限制的情况下，一方可以将保密信息披露给其股东或者其雇员、董事、监事、高级管理人员以及专业顾问，但限于此种披露为达到本协议目的所合理需要。该方应确保该等股东、雇员、董事、监事、高级管理人员和专业顾问知道并且遵守保密义务。
2、保密信息。
为了第五条之目的，“保密信息”指本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，以及与公司的商业运营、商业战略、商业计划、投资计划、产品、销售、顾客、雇员、营销、技术、财务或者其他事务相关的或者与之有任何联系的口头或者书面形式的所有信息，包括但不限于包含此种信息的所有报告和记录以及所有的复制件（包括电子复制件）、复制品、翻印和翻译件。
3、保密义务的例外。
保密信息因以下情况所进行的披露不视为违反保密义务：
（1）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
（2）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
（3）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。
（4）一方根据监管机构或证券交易所的要求，向监管机构或证券交易所进行的披露。
（5）划转双方认可的其他情形。
4、保密义务的期限。
本协议终止后，第五条所约定的限制继续适用，并无时间上的限制。
六、不可抗力
1、不可抗力事件。
“不可抗力”指在本协议签订时不能预见、其发生和后果不能避免或克服、在本协议签订之后出现的阻碍任何一方全部或部分履行本协议的所有事件。此种事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、国内或国际交通故障、政府或公共机构行为、传染病、民众骚乱、罢工和不能预见、不能避免、不能克服的任何其他情形。
2、履行中止。
一旦发生不可抗力事件，受到该不可抗力事件影响的一方的义务在不可抗力事件造成的延误期间应中止履行并自动延期，该方不承担违约责任。
3、不可抗力通知。
主张不可抗力的一方应迅速以书面形式通知另一方，并在随后15天内提供不可抗力发生和持续时间的充分证据。
4、解决。
一旦发生不可抗力，双方应立即协商以寻求公平的解决方案，并尽一切合理努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。
七、违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，包括但不限于任何陈述和保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的一切损失（包括但不限于法律服务费和其它专家费用）。
八、协议终止
1、除本协议另有约定外，在下述情况下，本协议可以终止：
（1）经双方协商一致同意解除/终止本协议；
（2）在交割完成之前，本次股权划转的划转对价的处理方式被任何有权税务机关、国有资产监管单位提出明确异议的，收到异议的一方有权解除本协议；
（3）任何一方违反本协议，经守约方发出书面要求后15个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议。
2、本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
九、通知
本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式（包括挂号信、快递、专人递交、电子邮件），并递送、发送或邮寄至有关方的下列地址或联系方式。
根据上述规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达：（1）如果以挂号信寄出，在邮局投寄并且得到邮局发出收据该日之后的第三个工作日视为已送达；（2）如果交快递公司递送或交专人递送，在送至有关的上述地址时视为已送达；（3）如果通过电子邮件的方式发送，则在发件方电脑记录的载有有关通知、要求或通讯的电子邮件发送之日后二十四小时视为送达。
双方联系信息如下：划出方联系方式：XX；划入方联系方式：XX。
十、适用的法律
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
十一、争议解决
如因履行本协议发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方可将该争议提交标的公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
十二、其他
1、非弃权。
任何一方对于本协议下一项权利的不行使或延迟行使不应构成对该权利的放弃，对于一项权利的单独或部分行使不排除任何将来对该权利的其它行使。
2、修订。
本协议为协议双方及其合法继承人和受让人的利益而订立，并对他们具有法律约束力。对本协议的任何修订都应由划入方和划出方签署书面文件同意。
3、生效。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
4、可分割性。
本协议任何约定的无效不应影响本协议其他任何约定的效力。
5、版本。
本协议以中文签署【XX】份原件。每一方各执贰份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
双方同意，在划出方认为有需要之时，另行签署仅为办理公司变更登记或相关投资企业信息报告之用途的报市场监督管理部门或商务部门的股权划转协议（以下简称“申报版协议”）。申报版协议与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。
6、补充协议。
本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分。
7、完整协议。
本协议及其附件、补充协议（如有）构成双方关于本协议主旨的完整协议，并且取代以前有关本协议主旨的所有讨论、协商和协议。
8、费用、开支和税收。
除本协议另有明确约定外，双方同意各自承担各自产生或向其征收的与本协议的准备、协商、签署、交付相关的费用、开支和税收。（以下无正文）
划出方（签章）：XX 划入方（签章）：XX
签署日期：XX年XX月XX日
