国有企业＂三重一大＂内部合规性审查模板(2024 年最新政策适配版)

本模板依据《中央企业合规管理办法》（国资委令第 42 号）、《关于进一步推进国有企业贯彻落实 "三重一大" 决策制度的意见》及 2023-2024 年国资监管最新要求制定，融合合规审查、风险防控、责任追溯全流程管理要求，适配最新 "法治央企" 建设标准。

📌 版本说明

核心适配最新监管要求：

落实 "首席合规官对重大决策事项合规审查签字负责制" 要求
强化 "党委会前置研究 + 合规审查双前置" 程序刚性约束
新增 "决策可追溯、责任可倒查" 全痕迹管理要求
嵌入 "重大决策社会稳定风险评估" 法定程序
适配数字化合规监管要求，明确系统嵌入规则

📄 【审查意见书首页】

基础信息项	内容填写要求	必填
审查编号	合审 - 三重一大 -[YYYY]-[XXX 号]	✅
事项全称	[例如：关于投资 XX 新能源基地 10GW 光伏项目的议案]	✅
事项类型	□ 重大决策 □ 重要人事任免 □ 重大项目安排 □ 大额度资金运作	✅
量化判定	涉及金额：万元，占上年度净资产比例：%，是否达到 "三重一大" 标准：□是 □否	✅
申报部门	【部门全称】经办人：____ 联系电话：____	✅
决策层级	□ 集团总部 □ 二级子企业 □ 三级及以下子企业	✅
拟决策会议	□ 党委会（前置研究） □ 董事会 □ 总经理办公会 □ 专门委员会 □ 其他：____	✅
提交材料清单	共____件：□ 事项申请报告 □ 可行性研究报告 □ 法律意见书 □ 风险评估报告□ 专家论证意见 □ 社会稳定风险评估报告（如需） □ 相关部门会签意见□ 职代会 / 工会意见（涉及职工利益） □ 外部监管部门批复文件（如需） □ 其他：____	✅
受理日期	YYYY 年 MM 月 DD 日	✅
审查时限	□ 一般事项（5 个工作日） □ 重大复杂事项（10 个工作日）	✅

🔹 第一部分：前置合规校验（一票否决项）

序号	校验项	最新政策要求
1	权限校验	符合《"三重一大" 决策权限清单》，不存在越权决策、向下放权规避监管情形
2	程序前置校验	已履行党委会前置研究程序（附党委会研究意见），属于 "先党内、后提交" 法定程序范围
3	材料完整性校验	申报材料符合《中央企业重大决策文件归档管理办法》要求，支撑材料齐全
4	稳评程序校验	涉及公共利益、职工切身利益的重大事项已完成社会稳定风险评估，风险等级可控
5	负面清单校验	事项不属于国家及国资委产业政策、投资负面清单禁止类范围

❗ 前置校验任意一项不通过的，直接退回申报部门，不得进入后续审查环节，且不得提交任何决策会议

🔹 第二部分：合规性细化审查表

📌 通用审查维度（所有事项强制适用）

审查维度	细化审查要点	最新政策依据
主体合规	1. 决策主体具备法定权限，实施主体具备相应资质2. 涉及多家单位的权责划分清晰，无管理空白3. 合作方已完成尽职调查，无失信、违法违规记录	《中央企业合规管理办法》第 17 条
程序合规	1. 已征求财务、法务、风控、纪检监察等部门意见，无重大分歧2. 专家论证程序符合规定，专家选取符合回避要求3. 涉及职工利益的事项已听取职代会 / 工会意见4. 需报国资委审批 / 备案的事项已履行预沟通程序	《关于进一步推进国有企业贯彻落实 "三重一大" 决策制度的意见》第 9 条
政策合规	1. 符合国家法律法规、产业政策和行业监管要求2. 符合国资监管最新规定，无禁止性情形3. 符合公司发展战略、主业定位，已纳入年度经营计划4. 符合国有资产保值增值要求，不存在国有资产流失风险	《中央企业合规管理办法》第 19 条
风险可控	1. 已完成全流程风险识别评估，重大风险有应对预案2. 合规风险评估已纳入决策论证全过程3. 已制定廉洁风险防控措施，不存在利益输送空间	《中央企业合规管理办法》第 20 条

📌 分类专项审查（按事项类型适用）

🔸 一、重大决策类（含改制重组、战略规划、产权变动、重要制度制定等）

子类型	细化审查要点	最新监管要求
改制重组 / 产权变动	1. 资产审计、评估程序合规，评估结果已履行备案程序2. 产权交易符合国有资产交易监管规定，原则上公开进场3. 职工安置方案经职代会审议通过，社保、补偿等安排合规4. 不存在国有资产流失情形，债权债务处置清晰	《企业国有资产交易监督管理办法》
战略规划 / 制度制定	1. 符合国家及地方发展规划，与国资监管导向一致2. 制度内容与上位法无冲突，权责划分清晰3. 已充分征求下属单位及相关部门意见4. 涉及授权放权的符合监管要求，无违规下放 "三重一大" 权限情形	《中央企业董事会工作规则》
重大改革事项	1. 符合国企改革最新政策要求2. 已开展充分论证，风险评估充分3. 改革方案已履行上级单位预沟通程序	国企改革深化提升行动相关要求

🔸 二、重要人事任免类

子类型	细化审查要点	最新监管要求	审查结果	说明
中高层管理人员任免	1. 符合《干部选拔任用工作条例》规定程序2. 已完成 "凡提四必" 程序（档案必审、个人有关事项报告必核、纪检监察意见必听、信访举报必查）3. 不存在任职禁入情形（失信被执行人、行业禁入、党纪政务处分影响期内等）4. 符合董事会、经理层成员任职资格要求	《中央企业领导人员管理规定》
关键岗位人员调整	1. 符合岗位任职资格条件2. 涉密、资金、采购等关键岗位已完成离岗审计3. 轮岗安排符合内部控制要求	《中央企业合规管理办法》第 25 条

🔸 三、重大项目安排类（含投资、工程建设、大额采购、对外合作等）

子类型	细化审查要点	最新监管要求
投资项目	1. 已纳入年度投资计划，非计划投资已履行专项审批程序2. 符合投资负面清单管理要求，主业投资占比不低于 80%3. 可行性研究充分，收益率不低于行业基准水平4. 境外投资已完成国别风险、合规风险双评估	《中央企业投资监督管理办法》
工程建设 / 采购项目	1. 符合招投标、政府采购相关法律法规要求2. 招标文件无倾向性、歧视性条款，评标标准公开透明3. 项目概算控制合理，超概算 10% 以上已履行调整程序4. 已开展工程建设领域廉洁风险防控	《招标投标法》《中央企业合规管理办法》第 22 条
对外合作项目	1. 合作方已完成尽职调查，资质符合要求2. 合作协议权利义务对等，风险分担合理3. 涉及知识产权、数据安全的符合相关监管要求	数据安全、知识产权保护相关法规

🔸 四、大额度资金运作类（含融资、担保、捐赠、大额资金调度等）

子类型	细化审查要点	最新监管要求
融资 / 担保类	1. 融资规模、成本符合监管要求，负债率控制在红线以内2. 担保对象符合公司担保管理规定，原则上不对外提供担保3. 反担保措施足额有效，风险可控4. 融资资金用途符合规定，无挪用风险	《中央企业债务风险管控办法》
资金调度类	1. 已纳入年度预算，超预算资金已履行调整程序2. 资金支付审批层级符合财务管理制度3. 大额资金支付有真实交易背景，无违规拆借情形	《中央企业资金管理办法》
捐赠赞助类	1. 符合公益捐赠管理规定，已纳入年度捐赠计划2. 捐赠用途符合公益性质，不存在利益输送情形3. 捐赠金额、程序符合内部管理规定	《中央企业公益捐赠管理办法》

🔹 第三部分：风险评估与防控建议

风险类别	风险描述	发生概率	影响程度	风险等级
政策风险	[例如：项目属于限制类目录，可能导致备案不通过]	□高 □中 □低	□严重 □重大 □一般 □轻微	□重大 □较大 □一般 □低
法律风险	[例如：协议条款存在瑕疵，可能导致 1000 万元以上损失]	□高 □中 □低	□严重 □重大 □一般 □轻微	□重大 □较大 □一般 □低
稳定风险	[例如：职工安置方案存在分歧，可能引发群体性事件]	□高 □中 □低	□严重 □重大 □一般 □轻微	□重大 □较大 □一般 □低
廉洁风险	[例如：涉及关联交易，存在利益输送空间]	□高 □中 □低	□严重 □重大 □一般 □轻微	□重大 □较大 □一般 □低

🔹 第四部分：审查结论与意见

🔘 审查结论（三选一）

□合规通过：该事项完全符合法律法规、监管规定及公司制度要求，风险可控，同意提交会议审议。

□有条件通过：该事项基本合规，需在____个工作日内完成以下整改并经复核通过后，方可提交审议：

[整改要求 1：例如补充提供项目环评批复文件]

[整改要求 2：例如调整协议中违约责任条款]

[整改要求 3：例如补充履行国资预沟通程序]

□不予通过：该事项存在以下重大合规风险，建议暂缓实施或调整后重新申报：

[风险说明 1：例如违反国家产业政策禁止性规定]

[风险说明 2：程序存在重大瑕疵，可能导致国有资产损失]

🔘 签字确认（落实最新责任要求）

审查部门	经办人签字	部门负责人签字	日期
合规管理部
法律事务部
风险管控部
纪检监察部门（如需）

首席合规官审核意见：本人已对该决策事项进行合规审查，确认审查意见合法合规。签字：_________ 日期：_________（注：根据《中央企业合规管理办法》要求，首席合规官对重大决策事项合规审查意见签字负责）

🔹 第五部分：归档与追溯要求

归档范围

：审查过程所有材料（含申报材料、沟通记录、修改意见、审查意见书）全部归档，电子档同步存入合规管理系统

保存期限

：永久保存（符合重大决策终身责任追溯要求）

系统嵌入

：审查流程强制嵌入 OA 决策系统，实现 "无合规审查意见、无首席合规官签字" 的事项无法上会的刚性控制

追溯机制

：决策出现重大问题的，本审查意见书作为责任认定的重要依据

📌 最新政策依据引用

《中央企业合规管理办法》（国资委令第 42 号）："中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。"

国资监管最新要求："坚持和加强党的全面领导，将党委会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，确保党中央重大决策部署在企业不折不扣贯彻落实。"

《中央企业董事会工作规则》："董事会审议重大事项前，应当充分听取有关方面意见，进行合规性、合法性审查，确保决策科学、合规。"