有限合伙企业协议模板(详细、释义版)

有限合伙企业协议模板（详细、释义版）

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中华人民共和国【】省【】市签订：

普通合伙人：

统一社会信用代码：

执行事务合伙人委派代表：

有限合伙人：

统一社会信用代码：

有限合伙人：

统一社会信用代码：

（上述普通合伙人、有限合伙人合称“全体合伙人”或“各方”，单独称“一方”或“一名合伙人”）

第一章总则

第一条设立依据与名称

1.1 全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，自愿订立本协议，共同设立一家有限合伙企业。

1.2 合伙企业名称拟定为：【】有限合伙企业（下称“本企业”或“合伙企业”），最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准。

释义：明确法律依据是协议有效性的基础。强调名称需经核准，避免因名称不符合规定而延误注册。

第二条经营场所与目的

2.1 主要经营场所：【】。本企业可根据经营需要设立分支机构，并办理相关登记。2.2 合伙目的与经营范围：

- 合伙目的：本企业以专业管理和资本联合为基础，主要从事【】，旨在为合伙人创造长期、稳定的投资回报。

- 经营范围：以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准，初步拟定包括：【】。

- 特别约定：本企业不得从事国家法律、行政法规及政策限制或禁止的业务。未经全体合伙人一致同意，不得变更主营业务。

释义：经营场所是法律文书的送达地。经营范围需严格依法核准，并可在协议中设置变更主营业务的“保护性条款”，防止普通合伙人单方面改变投资方向。

第三条合伙期限

3.1 合伙期限为【】年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

3.2 合伙期限届满前【六】个月，经全体合伙人一致同意，可以决议延长合伙期限，并办理相应的变更登记手续。

释义：设定明确的期限和延长期限的决策程序，有助于企业进行长期规划并及时应对到期事宜。

第二章合伙人、出资及合伙财产

第四条合伙人详情合伙人详情如下表所示：

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第五条出资方式、评估与缴付

5.1 出资方式：各合伙人均以货币资金出资。如未来经全体合伙人一致同意接纳新合伙人以非货币财产出资，应根据《合伙企业法》第十六条规定进行评估作价，评估机构由全体合伙人协商选定。

5.2 出资缴付：- 普通合伙人的出资应于本协议约定的期限内一次性缴足。- 有限合伙人的出资，普通合伙人有权根据项目投资进度、运营费用支付需要等，向各有限合伙人发出书面的《缴资通知书》。各有限合伙人应在收到通知书后【15】个工作日内，将其认缴的当期出资额足额缴付至本企业指定的银行账户。

5.3 逾期缴付出资的违约责任：任何合伙人逾期缴付出资超过【30】日，经普通合伙人书面催告后【15】日内仍未履行，构成根本违约。守约合伙人有权决议将其除名，其已缴付的出资中，【】%将作为违约金由合伙企业扣除，剩余部分返还。同时，普通合伙人有权为其未缴付的份额寻求替代出资方。

释义：本条款是经济基础与执行保障的深化。

l资本催缴机制：允许GP根据实际需求“召唤”资本（Capital Call），极大提高了资金使用效率，是私募基金等投资型合伙的标配。

l严厉的违约条款：针对LP“承诺出资却不兑现”这一核心风险，设定了除名、扣罚违约金、强制转让份额等组合性惩罚措施，有效保障了合伙企业资金链的稳定和守约合伙人的利益。

l替代出资方：赋予GP在LP违约时寻找新LP的权利，是维持企业资本规模和投资能力的关键。

第六条合伙财产

6.1 合伙人缴纳出资后，其出资即成为本企业的合伙财产，由全体合伙人依照本协议共同管理和使用。

6.2 合伙企业存续期间，合伙财产独立于各合伙人的自身财产。任何合伙人均不得因其身份而要求分割合伙财产，但本协议另有约定的除外。

6.3 合伙企业应当依照法律和行政法规的规定建立财务、会计制度。

释义：强调合伙财产的独立性和完整性，是合伙企业对外承担责任和内部利润分配的基础。财务制度的建立是规范运营和接受监督的前提。

第三章合伙事务执行、决策与监督

第七条执行事务合伙人

7.1 全体合伙人一致同意，委托普通合伙人【】担任本企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

7.2 执行事务合伙人应勤勉、尽责地执行合伙事务，因执行合伙事务产生的收益归合伙企业，产生的费用和亏损由合伙企业承担。

7.3 关键人条款：若本协议指定的执行事务合伙人委派代表【】因任何原因不再负责本企业的投资管理，或普通合伙人的核心管理团队发生【】%以上变动，经持有【三分之二】以上实缴出资额的有限合伙人同意，可启动更换普通合伙人或提前解散企业的程序。

释义：本条款是治理结构的核心，新增“关键人条款”是保护LP权益的重要工具。

l信义义务：明确了GP的“勤勉、尽责”义务，这是其管理权力的对价。

l关键人风险：在投资型合伙中，LP的投资决策往往基于对特定管理团队（关键人）能力的信任。关键人条款将此信任关系合同化，一旦关键人离任，LP有权采取保护性行动。

第八条执行事务合伙人权限

8.1 执行事务合伙人拥有为经营本企业业务所必需的、法律法规及本协议授予的一切权力，包括但不限于：

- 主持企业的日常经营管理工作；

- 决定并实施投资、资产处置、投后管理等具体经营事项；

- 代表企业进行谈判、签署合同及其他法律文件；- 聘任企业必要的行政、财务等管理人员；

- 管理、维持和处分合伙企业资产；

- 开立、维持和撤销合伙企业银行账户及证券账户；

- 采取为维持企业合法存续和运营所必需的一切行动。

8.2 投资限制：本企业投资于单一项目的金额，不得超过企业总认缴出资额的【20】%。超过此限额的投资，需经咨询委员会或全体有限合伙人按本协议约定批准。

释义：在赋予GP广泛管理权的同时，通过“投资限制”等具体条款进行约束，平衡效率与风险控制。

第九条有限合伙人的权利与不视为执行合伙事务的行为

9.1 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。

9.2 有限合伙人行使下列权利，不视为执行合伙事务：

- 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

- 对企业的经营管理提出建议；

- 参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所；- 获取经审计的财务会计报告；

- 查阅本协议第八条规定的企业财务资料；- 当其自身利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

- 执行事务合伙人怠于行使权利时，为企业的利益以自己的名义提起诉讼；- 依法为本企业提供担保。

9.3 咨询委员会（或合伙人会议）：本企业设立咨询委员会，由【】名有限合伙人委派的代表组成。以下“保留事项”需经咨询委员会【半数以上】委员同意通过：

- 批准本协议第8.2条所述的超限额投资；- 批准与普通合伙人或其主要关联方之间的任何关联交易；

- 批准本企业年度预算外的、单笔超过【】万元人民币的运营费用支出；- 批准企业估值方法、资产处置的定价原则。

释义：本条款是区分有限合伙与公司制治理的关键。

l安全港条款：第9.2条完全引用了《合伙企业法》第六十八条的列举，是LP行使监督权的法律“护身符”，确保其在行使这些权利时不会丧失有限责任保护。

l保留事项与咨询委员会：这是LP保护机制的核心。将涉及利益冲突（关联交易）、风险集中（超限投资）和重大费用支出的决策权，从GP手中剥离，交由LP代表组成的委员会审批，实现了对GP权力的有效制衡。

第十条竞业禁止与关联交易

10.1 在合伙企业存续期间，普通合伙人及其关联方不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除非该业务机会已首先书面提交给本企业且经咨询委员会同意放弃。

10.2 涉及普通合伙人与本企业之间的关联交易，必须遵循市场公允原则，并严格履行本协议第九条规定的决策程序。

释义：防止GP利用其地位损害合伙企业利益，是GP信义义务的具体化体现。

第四章利润分配、亏损分担与所得税

第十一条利润分配

11.1 可分配收入：指本企业因项目退出、获得股息利息、或其他方式产生的现金收入，在预留必要的运营费用、准备金及债务后的净现金。

11.2 分配原则与顺序（瀑布式分配）：可分配收入按以下先后顺序进行分配：

(1) 第一层：返还本金。 100%向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计获得分配总额等于其累计实缴出资额；

(2) 第二层：优先回报。 100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其累计实缴出资额，实现【8】%的年化收益率（单利，计算期自出资到账日至分配日）；

(3) 第三层：追赶分配。 100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本层获得的分配总额，等于在第二层分配后有限合伙人已获优先回报总额的【25】%（即，使GP与LP在优先回报部分的分配比例达到20:80）；

(4) 第四层：超额收益分配。经过以上三层分配后的剩余部分，【80】%在所有合伙人之间按实缴出资比例分配，【20】%分配给普通合伙人作为业绩报酬。

11.3 回拨机制（Clawback）：在合伙企业最终清算时，若普通合伙人累计获得的业绩报酬总额，超过其在所有项目最终退出后按约定比例应得的总额，普通合伙人须将超出部分返还至合伙企业，用于向有限合伙人进行补偿性分配。

释义：这是最具技术性的财务条款。

l瀑布结构：严格按顺序分配，保障了LP的本金安全和优先收益权。

l追赶机制：是对GP的激励，确保GP在LP收回本金和优先回报后，能快速“追赶”到约定的分成比例（如20%）。

l回拨机制：至关重要。防止前期成功项目使GP过早获得高额分成，而后期项目亏损导致LP整体实际收益率未达预期。该机制强制GP进行收益“多退少补”，确保了分配在最终清算时的整体公平。

第十二条亏损分担

12.1 合伙企业的亏损，由所有合伙人依照实缴出资比例分担。

12.2 有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

释义：重申有限与无限责任的根本区别。

第十三条所得税

13.1 本企业为税收透明体，合伙企业层面不缴纳所得税。

13.2 合伙企业取得的收入、利润，由各合伙人根据国家税收法律法规，自行申报缴纳企业所得税或个人所得税。

释义：这是有限合伙在税务上的核心优势，避免了“双重征税”。但合伙人需了解并履行自行纳税申报的义务。

第五章权益转让、入伙与退伙

第十四条权益转让

14.1 普通合伙人：不得自愿转让其财产份额。如发生继承或法人合并等法定情形，须经其他合伙人一致同意，受让人方可成为新的普通合伙人。

14.2 有限合伙人：- 在合伙期限首【三】年内（锁定期），不得转让份额。

- 锁定期后，可转让其财产份额，但须提前【30】日书面通知普通合伙人及其他有限合伙人。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。

- 受让方必须符合普通合伙人合理设定的资格条件，并承诺承继原合伙人的全部义务。

14.3 任何权益转让均需办理工商变更登记后方生效。

第十五条入伙与退伙

15.1 入伙：新合伙人入伙，须经普通合伙人同意，并满足咨询委员会规定的条件。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。

15.2 当然退伙与除名：发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形，或合伙人严重违反本协议（如出资违约、同业竞争），经其他合伙人一致同意，可决议将其除名。

15.3 退伙结算：合伙人退伙时，其财产份额的结算价值，以退伙当日的合伙企业净资产评估值为基础，由普通合伙人提出结算方案，经咨询委员会审核后确定。结算以货币形式进行，可分【】期支付。

释义：细化转让和退出的规则，增加了稳定性和可操作性。

l锁定期：保持LP团队的稳定性，对合伙企业长期投资策略至关重要。

l退伙结算：明确以“净资产评估值”为基础，并引入审核程序，避免了结算价格争议，是实践中最易产生纠纷环节的事前防范。

第六章解散、清算与争议解决

第十六条解散与清算

16.1 除《合伙企业法》规定的情形外，当本企业认缴出资总额的【70】%已被处置或投资，且剩余资产主要为现金时，普通合伙人可提议解散企业。

16.2 清算人由普通合伙人担任，或由全体合伙人过半数同意指定。清算期间，清算人有权了结未了事务、收取债权、清偿债务并分配剩余财产。

16.3 清偿顺序为：清算费用→职工薪酬→税款→债务→合伙人分配。

第十七条争议解决

17.1 本协议适用中华人民共和国法律。

17.2 因本协议引起的一切争议，应友好协商；协商不成的，任何一方均有权将争议提交本企业主要经营场所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十八条其他

18.1 保密：各方应对本协议内容及在合作中知悉的商业秘密承担保密义务。

18.2 通知：任何通知应以书面形式（包括电子邮件）送达至本协议首部所列地址。地址变更需及时通知。

18.3 完整性：本协议取代各方所有先前约定，构成完整协议。未尽事宜，由全体合伙人签订补充协议。

18.4 生效与份数：本协议经全体合伙人签字/盖章后生效，一式【】份，各方各执一份，合伙企业留存一份，报登记机关一份，均具同等效力。

（以下无正文，为签署页）

全体合伙人签署：

普通合伙人（盖章）：

授权代表（签字）：_________日期：_________

有限合伙人（盖章）：

授权代表（签字）：_________日期：_________

有限合伙人（盖章）：

授权代表（签字)：_________日期：_________

最后重要提示：本协议模板仅为参考。涉及非货币出资、复杂的股权结构,法律与技术性极强。强烈建议您在最终签署前，聘请专业律师结合您的具体商业安排进行审查和修改，以确保您的权益得到最大程度的保护。