夜雨聆风股权代持协议
甲方（委托方）：
身份证号码：
联系地址：
联系电话：
乙方（代持方）：
身份证号码：
联系地址：
联系电话：
丙方（标的公司）：
社会统一信用代码：
法定代表人：
联系地址：
联系电话：
（以上“甲方”“乙方”和“丙方”，合称为“各方”。）
鉴于：甲方拟对丙方进行出资，并委托乙方代为持有丙方股权，丙方对此知悉且同意，三方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，达成如下协议，以资共同信守。
第一条 标的股权
1.1 标的公司：丙方，统一社会信用代码：【 】，注册资本人民币【 】万元，成立日期：【 】年【 】月【 】日，现登记股东及持股比例如附件一所示。
1.2 标的股权：甲方委托乙方代持丙方【 】%的股权，对应认缴出资额人民币【 】万元（￥【 】元）。甲方应于【 】年【 】月【 】日前将前述出资足额缴付至丙方指定账户，并就出资情况向乙方提供有效付款凭证。
1.3 代持方式：乙方以自己的名义将标的股权记载于丙方股东名册并完成工商登记，但标的股权的所有权、收益权及处置权均归属甲方。
1.4 代持对价：乙方受托代持股权，不向甲方收取任何报酬。
第二条 委托期限
代持期限自本合同生效之日起，至标的股权全部工商变更登记至甲方或其指定第三方名下之日止。
第三条 委托内容
甲方委托乙方代为行使的股东权利包括但不限于：
（一）以股东身份参与股东会并行使表决权；
（二）代为收取股息、红利及其他股权收益；
（三）行使《公司法》及丙方章程授予股东的其他权利。
乙方行使上述权利前，应按照本合同第四条的约定取得甲方书面授权。
第四条 甲方的权利和义务
4.1 甲方为标的股权的实际出资人和真实权利人，享有标的股权所衍生的一切股东权益和投资收益（包括但不限于现金分红、送配股、剩余财产分配、股权转让价款、违约金等）。乙方对标的股权不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。
4.2 乙方收到标的股权相关的任何投资收益、所得（包括但不限于现金分红、送配股、剩余财产分配或任何其他资产分配、补偿、违约金、股权转让价款等）后，应在三个工作日内全额划转至甲方指定的银行账户，否则应以未转交金额为基数，按日万分之五向甲方支付违约金。
4.3 甲方有权随时要求乙方将标的股权变更登记至甲方或其指定第三方名下，乙方及丙方应无条件予以配合，签署并提供全部必要文件。
4.4 甲方作为代持股份的实际所有人，有权随时了解丙方的经营、财务、人员及管理状况，查阅并复制相关文件资料，乙方和丙方应及时提供。甲方有权对乙方的受托行为进行监督与纠正。
4.5 凡涉及标的股权的转让、质押、赠与或以其他方式处分，以及丙方对外投资、对外担保等重大事项，均须事先取得甲方书面同意，乙方应严格按照甲方指示行使股东权利。
4.6 乙方代持股权，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。若乙方未经甲方同意，擅自作出任何有损甲方利益、标的公司利益的行为，所产生的一切法律责任均由乙方自行承担。造成甲方损失的，甲方有权就全部损失向乙方追偿，并可以同时主张违约金。
第五条 乙方的权利和义务
5.1 自本合同签署之日起，乙方须遵守本合同之约定，恪尽职守，秉持诚实信用、谨慎勤勉的原则管理代持事务，为甲方最大利益行事，并妥善保存代持股权的全部记录以备甲方查询。
5.2 乙方确认标的股权不属于其自有财产，在任何情形下均不得将标的股权用于清偿乙方自身债务或作为乙方其他财产的担保。
5.3 作为标的公司的名义股东，在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时，须至少提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得擅自行使表决权。
5.4 未经甲方书面同意，乙方不得转让、质押或以任何形式处分标的股权及其收益，不得转委托第三方代持。否则乙方应承担给甲方造成的全部损失。
5.5 在甲方进行股权转让、质押或股权还原时，乙方应提供必要协助，包括但不限于签署相关法律文件、配合办理工商变更手续等。
5.6 乙方应将收到的与标的公司或标的股权有关的通知、函件、会议材料等信息及时完整地转达给甲方。
5.7 若乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，出现包括擅自转让、质押股权等损害甲方权益的情形，或因与第三方纠结导致标的股权被查封、冻结、司法拍卖等，造成甲方损失的，甲方有权就全部损失向乙方追偿，并可以同时主张违约金。
第六条 丙方的权利和义务
6.1 丙方保证，全体股东已就本协议项下代持事宜召开股东会并作出决议，全体股东对代持事宜明确知悉且无异议（股东会决议见附件二）。
6.2 丙方应及时向甲方提供与标的股权和公司经营相关的真实、完整信息。丙方对代持事宜及本协议内容负有保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。
6.3 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或其指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，丙方必须对此提供必要的协助及便利。
第七条 保密条款
7.1 各方对本协议的签订及内容负有严格保密义务，未经其他方书面同意，不得向任何第三方直接或间接披露。但向关联方、专业顾问披露且要求其承担同等保密义务的，不构成违约。
7.2 违反保密义务的一方应赔偿由此给其他方造成的全部损失（包括直接损失、间接损失及合理维权费用、律师费等）。但是，一方向己方关联方、代理人披露且已经要求被披露方承担相应保密义务的，不属于违约。
第八条 违约责任
8.1“标的股权价值”的认定：以下列两种计算方式中金额较高者为准：
（一）标的股权比例×丙方最近一个会计年度经审计的净资产值；
（二）标的股权比例×丙方最近一次融资所对应的投后估值（如存在多轮融资，以估值最高者为准）。
8.2若乙方存在下述任一行为，视为乙方违约：
（一）未经甲方书面同意，擅自处分代持的股权或签署代持股权产生的任何代持收益，或擅自转委托第三方代持，致使甲方的合法权益遭受到任何损失；
（二）乙方违反作为受托方的谨慎管理义务，不当处理代持事务，因故意或重大过失给甲方造成任何损失；
（三）违反本合同其他约定，经甲方书面催告后10日内仍未纠正的或给甲方造成损失或损害的；
（四）因乙方自身债务或纠纷，导致标的股权被查封、冻结、司法拍卖或被采取其他限制措施的。
8.3如果乙方发生前述违约任一违约行为，甲方有权单方书面通知乙方终止本合同，并要求：
（一）乙方在收到通知后7日内，按照甲方的要求完成股权还原及全部相关资料和权益的移交；乙方应按甲方要求，向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益；或签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件。
（二）赔偿甲方全部损失，金额不足以弥补实际损失的，甲方有权继续向乙方追偿；
（三）若乙方逾期履行上述义务，每逾期一日，应按标的股权价值×0.05%的标准向甲方支付违约金；
（四）本合同另有约定的，从其约定。
第九条 通知与送达
9.1 各方确认以下送达地址及联系方式：
甲方：联系人【 】，地址【 】，电话【 】，邮箱【 】
乙方：联系人【 】，地址【 】，电话【 】，邮箱【 】
丙方：联系人【 】，地址【 】，电话【 】，邮箱【 】
9.2 以书面方式（含快递、电子邮件）按上述地址发出的通知，发出后第3个工作日视为送达。拒收、无人接收或未查阅的，不影响送达效力。
9.3 上述地址同时作为司法文书送达地址。一方变更上述信息的，应提前3个工作日书面通知其他方，否则视为未变更，原地址继续有效。
第十条 争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十一条 附则
11.1 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.2 本协议一式三份，甲方、乙方、标的公司各执一份，每份具有同等法律效力。
11.3 本协议自三方签署（自然人签字、法人盖章）之日起生效。未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
（本合同以下无正文）
签署确认：各方已仔细阅读并充分理解本协议全部条款，包括但不限于减轻/免除/限制对方责任的条款、己方违约责任条款。签署方在此声明和承诺，签署行为本身即意味着签署方无条件确认同意本提示，并不持任何异议。
甲方（签名）：
日期： 年 月 日
乙方（签名）：
日期： 年 月 日
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
注：
1. 本文按照商事股权法律规范逐条严谨撰写，整体框架完整、内容细致全面，适配多数民营企业股权安排场景。
2. 本文仅作参考范本，不替代专业审查，签署前请结合实际持股安排、交易背景等咨询专业人士进行专项调整后使用。
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