一裁 | 仲裁裁决可以不说明理由吗?——欧洲人权法院关于“无理由裁决”的最新判例评析

争议焦点

欧洲人权法院首先重申，当事人通过自愿签署仲裁条款而放弃《欧洲人权公约》所保障的某些权利，这种放弃本身并不违背《欧洲人权公约》。原因在于，《欧洲人权公约》第6条第1款所保障的“诉诸法院权利”（right to a court），其中的“法院”一词并不能被狭隘理解为传统意义上被整合进国家司法制度中的法院；为确定数量有限的特定问题而设立的“仲裁庭”，只要其能够提供适当保障，也完全可以被归入该条所称的“法院”范畴（参见Semenya v. Switzerland案、Suda v. the Czech Republic案）。正如欧洲人权法院在Tabbane v. Switzerland案中所说，仲裁相比于诉讼在司法管理方面有着无可否认的优势，因此当事人约定仲裁条款在原则上并不违背《欧洲人权公约》。

但欧洲人权法院同时强调，选择自愿仲裁并不意味着当事人当然放弃其在《欧洲人权公约》第6条项下的全部权利。此时需要对第6条所保障的不同权利进行分类，对某些权利的放弃可以被允许，对其他权利的放弃则被禁止（参见Suovaniemi and Others v. Finland案）。综合欧洲人权法院已有先例的裁判观点（如Semenya v. Switzerland案、Tabbane v. Switzerland案、Mutu and Pechstein v. Switzerland案、Eiffage S.A. and Others v. Switzerland案）可知，当事人如要放弃公约项下权利，必须满足以下几个条件：1.放弃应是自由的（free）；2.放弃应是合法的（lawful）；3.放弃必须是明确无误的（unequivocal）；4.对某些重要权利的放弃，还必须具备与该权利重要性相称的最低限度保障。欧洲人权法院随后依据这一法律框架，探讨与分析了本案中申诉人是否有效放弃了裁决应附具理由这一权利，具体论证过程如下：

申诉人的这一放弃是自由且自愿的。芬兰地区法院已在判决中认定，对于合同约定仲裁条款且约定将FAI快速仲裁规则适用于仲裁程序这一事实，双方当事人并无争议。也没有任何迹象表明申诉人在签署仲裁协议时遭受威胁，申诉人也没有提出过此类主张。

申诉人的这一放弃是合法的。无论是芬兰《宪法》还是《仲裁法》，均未禁止当事人放弃裁决附具理由这一权利，芬兰《仲裁法》的立法准备文件表明，其并未要求仲裁裁决应附具理由，这是为了避免使裁决未附具理由成为裁决被撤销的理由，并且防止不必要的司法程序延误争议解决；《纽约公约》以及《欧洲国际商事仲裁公约》也均没有禁止当事人约定仲裁裁决不需附具理由。因此，申诉人的放弃是以合乎相关法律与规则的方式确立的。

申诉人的这一放弃是明确的。事实上，申诉人已经在不同场合多次表达了对裁决附具理由这一权利的放弃：申诉人同意适用FAI快速仲裁规则，其理应知晓该规则中关于仲裁裁决将原则上不包含理由的规定；在第一次案件管理会议上，申诉人也同意仲裁裁决无需给出理由；在仲裁员要求当事人明确表明对裁决是否需要附具理由这一问题的态度时，申诉人依然没有在时限内要求作出附具理由的裁决。考虑到申诉人由两名律师代理，上述事实足以表明申诉人明确放弃了裁决应附具理由这一权利。

申诉人的这一放弃伴随有与其重要性相称的最低限度保障，换言之，《欧洲人权公约》允许当事人放弃获得附具理由裁决这一权利。欧洲人权法院首先指出，在自愿仲裁语境下，某些权利因为涉及到最低限度的程序保障而并不能被当事人明确放弃（例如在Beg S.p.a. v. Italy案中，关于仲裁员公正性的这一保障以及国内法院将确保仲裁裁决符合于仲裁员公正性相关规则的这一预期，就都不能被当事人明确放弃）。而具体到本案中，关于裁决附具理由这一权利能否被放弃这一问题，法院进一步拆解如下：1.申诉人的陈述权是否实际遭受侵犯；2.申诉人在放弃裁决附具理由这一权利时是否得到了相匹配的最低限度保障。

就第一个问题而言，欧洲人权法院明确指出，《欧洲人权公约》第6条第1款所规定的获得公正审判权（right to a fair trail），其中一项重要权利是保护当事人的陈述其意见的权利（right to be heard）的应有之义。法院指出，该条规定要求公正审判权得到实际生效，即是说，当事人的陈述、论点和证据应当被实际听取（即被裁判者适当考虑）（参见Perez v. France案、Wagner and J.M.W.L. v. Luxembourg案）。而正是为了保障当事人的陈述意见的权利，裁判者才负有为其决定提供理由的义务。具体而言，虽然裁判者并不需要针对当事人提出的每一个论点都作出回应，但是裁判者确实有义务对当事人提出的主要论点（尤其是具有决定性的意见）进行适当审查并作出具体明确的回应（参见Ramos Nunes de Carvalho e Sá v. Portugal案）。而就本案而言，并无迹象表明申诉人的陈述意见权利受到侵犯，或其陈述意见未得到仲裁庭的适当考虑。事实上，在芬兰地区法院受理的撤销程序中，申诉人与M公司均已确认其在仲裁程序中获得了陈述意见的充分机会，申诉人也没有提出此类主张。因此，裁决未附具理由并没有从实质上损害申诉人的陈述意见权利。

就第二个问题而言，欧洲人权法院明确提出，至少在本案语境下，申诉人在放弃权利时得到了最低限度的程序保障。理由在于，芬兰《仲裁法》以及FAI快速仲裁规则都包含有若干程序保障，确保即使在适用快速仲裁程序、仲裁裁决无需附具理由的情况下，当事人依然能够对仲裁庭未遵守相关规则的任何行为提出异议，并能够据此宣告仲裁裁决无效或撤销仲裁裁决。

欧洲人权法院最终得出结论认为，申诉人是以自由、合法且明确的方式放弃获得附具理由裁决这一权利的，并且这一放弃伴随有与其重要性相称的最低限度保障。因此，本案并不存在违背《欧洲人权公约》第6条第1款的情况。

通常认为，在一般性的争议解决语境下，裁判者在其裁判中说明理由这一做法主要具有以下几项功能：第一，限制裁判者的权力，降低裁判者出现任意、草率或怠惰裁判的风险；第二，强制裁判者认真分析案件事实、证据与法律问题，从而有助于提高裁判质量；第三，让当事人不仅有机会陈述意见，还能够明确看到其意见是否被裁判者实际考虑，以及为什么被裁判者接受或驳回，从而强化正当程序，并降低当事人因感觉自己意见没有被听取而挑战裁判的可能。而特定于仲裁语境，仲裁裁决附具理由还具有两项额外的功能：有助于法院审查仲裁裁决是否违反当事人约定、仲裁地法律或公共政策；有助于裁决在外国法院获得承认与执行。

在诉讼语境下，如果法院裁判未附具理由，则往往会使该诉讼程序在是否满足正当程序要求这一问题上遭受质疑。例如，《欧洲人权公约》第45(1)条明确规定：“受理或是不予受理的判决或决定均应当说明理由。”欧洲人权法院在Hiro Balani v. Spain案中提出，如果当事人在审理中提出了会直接影响诉讼结果的核心论点，而法院未能在判决中给予回应，则将构成对当事人公正审判权的侵犯。英国法院在North Range Shipping Ltd v. Seatrans Shipping Corp案中也表达了类似的观点。

而本案的首要启示便在于，虽然裁判附具理由属于公正审判权的重要组成部分（在诉讼语境下尤其如此），但是在自愿仲裁语境下，裁决附具理由这一权利是完全可以被合法放弃的。本案中，欧洲人权法院主要是通过考察法律文本（主要是芬兰《仲裁法》以及《纽约公约》）以及分析公正审判权的实质要求而得出这一结论的。事实上，虽然现代国际仲裁界通常认为仲裁裁决应当附具理由，但是如果严格考察各国法律以及仲裁实践就会发现，其实并不存在“仲裁裁决必须附具理由”这样一种普遍规则。尤其值得注意的是，在普通法传统下，仲裁员曾长期避免在仲裁裁决中说明理由，这与大陆法系传统存在显著差异。例如在英国的国内仲裁中，仲裁员在很长时期内都并不负有说明理由的义务，部分原因是避免法院以裁决中附具的理由为入口对裁决进行实体审查，从而削弱仲裁的终局性。美国法院在司法实践中也普遍认为仲裁裁决并不需要附具理由（典型如Affymax, Inc. v. Ortho-McNeil-Janssen Pharmaceuticals, Inc.案、Brabham v. A. G. Edwards & Sons Inc.案）。如果考察当前国际主流仲裁机构的仲裁规则也能发现，裁决不附具理由在仲裁规则中不仅没有被完全禁止，甚至无法被简单视为一种边缘或例外的情形。大多数仲裁机构采用“原则上裁决应附具理由，但当事人可以约定放弃裁决说理”这一立场（典型如《伦敦国际仲裁中心仲裁规则（2020）》第26.2条、《瑞士国际仲裁规则（2021）》第34.3条）。但是在适用快速程序时，许多仲裁机构会放松乃至于放弃这一说理要求，例如在适用快速程序时仅要求仲裁裁决以简要形式说明其理由（典型如《新加坡国际仲裁中心仲裁规则（2025）》附件3《快速程序》第4条、《香港国际仲裁中心机构仲裁规则（2024）》第42.2条），或者如本案FAI一样，在快速程序语境下采用“原则上裁决不需附具理由，除非当事人明确提出相反要求”的立场（典型如《瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院快速仲裁规则（2023）》第42条）。有的仲裁机构甚至更进一步，在一般仲裁规则中就明确规定裁决原则上无需附具理由，除非当事人以书面形式另作约定，或仲裁员认为附具理由更为合适（典型如《美国仲裁协会商事仲裁规则与调解程序（2022）》第48条）。

本案另一处值得注意的一点是，在欧洲人权法院看来，仲裁裁决未附具理由并不当然意味着当事人陈述意见的权利遭到损害，法院仍需要结合具体的案件事实来判断这一问题。欧洲人权法院的这一裁判观点虽然发生在《欧洲人权公约》这一宪法性文件的适用语境下，但它对仲裁裁决的一般司法审查程序同样非常具有启发价值，尤其是在当事人将裁决未附理由纳入“仲裁违反正当程序要求”这一框架并对仲裁裁决提出质疑的场合。本案中，欧洲人权法院在一定程度上展现出了一种支持仲裁的立场，其裁判观点暗含这样一种结论：如果没有证据表明当事人未被给予陈述意见的充分机会，或者仲裁庭确实未曾听取当事人陈述的意见，那么就不应当仅仅因为裁决未附具理由而认定仲裁违背正当程序或公共政策要求。这一裁判立场能够与新加坡法院产生呼应：新加坡法院一方面把裁决说理的充分性视为一种光谱，大多数裁决处于完全无理由与理由极其充分这两个极端之间，理由不充分将可能导致裁决被撤销或不予执行（参见TMM Division Maritima SA de CV v. Pacific Richfield Marine Pte Ltd案）；但另一方面，其在实践中展现出了鲜明的支持执行立场，提出“即使仲裁裁决中没有给出理由，这也不必然导致裁决因为违反自然争议而被撤销”（参见AUF v. AUG案）。