夜雨聆风
委托生产合同
甲方（定作方）：
住所地：
联系电话：
乙方（承揽方）：
住所地：
联系电话：
依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信原则，就甲方委托乙方设计、贴牌生产产品事宜，订立本合同，双方共同遵照履行。
第一部分 名词定义
本合同：指本合同正文、全部附件、双方确认生效订单、书面补充协议的完整整体。
合同产品：乙方按照甲方需求设计、制造，并粘贴甲方指定商标的产品，以合同附表及订单记载为准。
产品规格：合同产品的性能、品质、技术标准、质量标准等的具体描述和要求。
第三方产品：制造合同产品所需的、由第三方提供的产品，包括但不限于原料、原材料、辅料、辅助材料、零部件等。
第三方供应商：提供第三方产品的厂商。
指定商标：甲方许可乙方印制在产品本体、外包装上的注册商标。
指定商标物料：铭牌、说明书、彩盒、吊牌等带商标印刷物料。
量产：大批量成品投产；
最终用户：向甲方采购合同产品的终端消费者、采购企业。
关联企业：一方直接或间接控股、控制的法人经营主体。
背景知识产权：本合同签订前，甲乙双方各自独立持有、与本合同履行无关的知识产权。
前景知识产权：履行本合同、开发制造合同产品过程中新产生的专利、软著、技术秘密、外观设计等知识产权。
产品缺陷：是指交付的产品具有下列情形之一：（1）不具备国家标准、行业标准、本合同约定的使用性能或者使用性能不符合商业惯例；（2）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况；（3）不符合在产品或者在其包装上注明采用的产品标准；（4）不符合本合同约定的质量标准。
第二部分 合作模式、产品清单与合同期限
2.1 合作模式
甲方委托乙方完成产品整体设计、加工制造，成品粘贴甲方指定商标；未经甲方书面许可，乙方不得私自对外销售代工成品。
2.2 合同产品
合同产品信息如下：
除另有说明外，本合同中的“合同产品”均指上述产品。
新增产品约定：合同履行期间，双方通过书面订单新增生产品类，全部适用本合同全部条款；双方另行签署补充协议的除外。
2.3 合同期限
合同有效期：____年____月____日起至____年____月____日止。
到期延续：合同期限届满后，双方仍实际产生有效订单的，继续按本合同全部条款执行。
解约限制：合同有效期内，任何一方无合法、书面约定事由，不得单方提前解除本合同。
第三部分 开发费用、产品定价、订单管理、结算与履约保证金
3.1 开发费用
开发费用是指本合同及其订单约定的价格、价款之外的，乙方为甲方定制、生产合同产品所产生的费用。
开发费用总额：人民币（大写）元（￥）。
付款条件：样品试制完成并经甲方验收合格后 5 个工作日内，甲方全额支付；样品验收不合格的，甲方无需支付任何开发费用。
3.2 产品定价规则
报价全包约定：合同及订单单价为全包价，包含原料、人工、配件、专用工具、包装、出厂检验调试、基础技术服务、运输保险等全部成本；单价为含税价，增值税税率____%，甲方无需支付合同外额外费用。
最优惠价保障：合同期内同等供货条件下，若乙方给其他采购量不高于甲方的客户更低单价，乙方须主动下调对应供货价，甲方有权要求差额返还。乙方配合甲方办理税费减免，并配合降本优化。
双方确认，合同期限内合同产品价格按下列标准计算：
双方确认：订单价格不得偏离上述单价；订单价格偏离上述单价的约定无效，仍应按上述单价计算。
报价有效期：乙方出具的书面报价单未标注有效期的，自出具之日起 3 个月内持续有效。
3.3 订单管理规则
下单渠道：甲方专属线上订单系统为订单提交、确认、留存唯一有效载体；乙方账户操作行为均视为乙方真实意思表示，未及时登录查看订单产生的损失由乙方自行承担。
订单效力：系统确认后订单即时生效；订单修改需通过同一线上流程重新确认。甲方依约下发订单后，乙方必须确认排产，无故拒绝执行订单需全额赔偿甲方损失。所有订单为本合同不可分割组成部分。
需求预测效力：甲方提供的滚动需求预测仅作为乙方产能、物料筹备参考，无采购法律约束力，乙方不得仅凭预测主张货款、违约金。实际采购数量以双方确认订单为准。
3.4 结算支付
结算周期：按季度结算，每季度结束后 10 个工作日内核对上一季度甲方验收合格货品货款。
付款流程：乙方出具明细结算账单后由甲方核对安排付款。
甲方开票信息：
名称：________________
纳税人识别号：________________
地址、电话：________________
开户行及账号：________________
乙方收款账户
户名：________________
账号：________________
开户行：________________
3.5 履约保证金
保证金金额：人民币（大写）元（￥）。
本合同签订后，甲方有权从应向乙方支付的货款中扣留相当于合同履行保证金的金额，作为合同履行保证金。
扣留方式：甲方直接从应付乙方货款中分批扣留留存。
抵扣规则：乙方产生违约金、质量赔款、罚款、赔偿款时，甲方可直接从保证金抵扣；保证金不足以覆盖损失的，乙方另行补足差额；抵扣后保证金不足约定标准，甲方可在后续货款中补扣至足额。
返还规则：合同到期、解除或终止后 10 个工作日内，扣除全部应抵扣款项后，剩余保证金无息返还乙方。
3.6 款项抵扣与债权转让
跨合同抵扣：甲方有权使用乙方在任意合同项下应收货款，抵扣乙方本合同应付违约金、赔偿金。
权利转让：甲乙双方可单独转让本合同项下债权；合同义务全部或部分转让，必须取得对方书面同意。
第四部分 产品研发、规格变更、商标管理、生产约束条款
4.1 产品设计开发与样品试制
资料交付：合同生效 5 个工作日内，甲方向乙方交付产品规格、质量标准、指定供应商清单、模具、商标图样等全套需求资料。
需求确认流程：乙方收齐资料 5 日内出具需求分析书；甲方反馈修改意见，乙方 2 日内完成调整；双方签署《开发项目确认书》作为合同附件，签署后正式启动产品开发。
开发终止处理：双方无法达成《开发项目确认书》，任何一方可解除合同；甲方支付固定需求分析费￥____元，乙方退还预收全部款项，双方互不承担其他赔偿责任。
样品试制：合同签订 30 日内完成 5 台样品试制；甲乙双方共同参与样品验收，验收标准以《开发项目确认书》为准，甲方 5 个工作日内出具验收结果。
样品验收处置：连续两次样品验收不合格，甲方有权单方解除合同，甲方支付固定设计阶段费用￥____元，无其他赔偿责任；验收合格双方共同封样留存，并签署《样品验收合格确认书》。
4.2 产品规格变更流程
简易变更（无需签署补充协议）：变更仅为满足国家强制安全法规、不影响产品外观 / 功能 / 性能，提前 10 日书面通知对方即可执行。
标准变更流程：任一方提出规格变更，须提前 15 日书面告知；甲方发起变更，乙方 5 日内出具价格、交期、成本评估报告；乙方发起变更须同步附送评估报告。甲方收到评估报告 5 日内书面答复是否接受变更。
量产变更损失划分：乙方已启动量产，因甲方主动变更规格产生半成品、原材料报废损失由甲方承担；仅为合规安全调整除外。变更协商期间，乙方暂停对应产品生产。
乙方拒绝变更：甲方可解除合同；已投产量产部分，甲方据实承担生产成本，无额外赔偿责任。
4.3 商标使用规范与违约责任
商标物料由甲方向乙方免费提供，乙方不得自行印制、涂改、复制商标铭牌、包装物料。
乙方禁止行为：①将粘贴甲方商标成品（含不合格次品）销售给第三方；②转让、外流全部商标物料；③将甲方商标使用在非委托生产产品、企业字号、对外宣传物料；④使用近似商标实施同类违规行为。
违约追责：乙方出现上述任一违规行为，须向甲方支付违规全部收益的 100% 作为违约金，并同时承担合同其他违约责任；第三方主张商标侵权产生的全部经济、法律责任由乙方独立承担。
4.4 原材料采购、转包、排他代工、外销限制
指定物料采购：甲方列明的第三方供应商零部件，乙方必须定向采购；未经甲方书面许可更换供应商视为乙方违约。甲方变更供应商须提前 45 日书面通知，乙方 15 日内书面回复确认。
转包约束：乙方必须自行完成产品核心制造工序，仅少量辅助工序可外协加工，主工序不得全部转交第三方。
排他代工：合同履行期及合同终止后 3 年内，无甲方书面许可，乙方不得为任何第三方开发、生产与本合同产品相同或近似产品。
成品外销禁令：无甲方书面特别约定，乙方不得将代工合同产品销售给任何第三方。
第五部分 质量标准、包装运输、交货验收、批次故障、质保售后
5.1 通用质量标准
标准优先级：合同约定标准＞双方封样样品＞国家强制性标准＞行业推荐标准＞乙方产品说明书标注标准，多重标准冲突时执行最高标准。
环保合规：全部产品、零部件、包装材料满足中国《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》、欧盟 RoHS 指令，不得存在人身、环境安全隐患。
原材料要求：所有原料、配件全新未使用，出厂时间不超过 1 年，采用优质工艺制造；乙方保证成品无抵押、质押、共有等权利瑕疵。
出厂自检：乙方发货前完成全项出厂检验，不合格品禁止交付；因乙方原料、工艺缺陷造成人身、财产损害，全部赔偿责任由乙方承担。
5.2 批次性故障认定与处置
批次故障判定：首批产品交付起 12 个月内，同款产品千分之一及以上数量出现同源材料、制造工艺缺陷，认定批次性故障。
处置方案：甲方有权暂停接收后续交货；甲乙双方 5 日内成立联合小组排查故障、出具整改方案，乙方同步承担产品缺陷对应的全部违约责任。
5.3 交货、验收、风险与所有权转移
交货时间：以订单约定为准；订单无约定的，甲方至少提前 10 日书面通知交期；未经甲方同意乙方不得提前交货，强行提前产生仓储、人工成本由乙方承担。
交货地点：乙方自有工厂（____省____市____区____路____号）；订单另行约定的，以订单为准，乙方自行承担卸货费用。甲方可变更交期、交货地点，新增成本由甲方承担。
验收流程：交货当场完成外观、数量清点；收货后 5 日内完成质量验收，逾期未书面提出异议，视为产品验收合格。
不合格品处置：产品数量、质量不达标，甲方有权拒收、要求退换货，返工、往返物流、检测费用全部由乙方承担；乙方拒不退换，甲方可单方解除对应订单。
风险与所有权：货物交付完成当日，产品毁损、灭失风险及所有权同步转移至甲方。
随货资料：乙方发货同步交付产品合格证、保修单、使用说明书及甲方要求的其他技术资料；资料缺失不影响货物风险、所有权转移。
5.4 包装与运输要求
包装标准：包装满足防潮、防锈、防震、防粗暴装卸，适配海陆长途运输；木质包装箱必须全新、熏蒸并附带 IPPC 熏蒸证明及熏蒸单据。装柜前乙方检查货柜并拍照留存。
唛头规范：每件包装印刷件号、毛重、净重、尺寸、仓储警示标识；正唛标注收货人、合同号、目的地、总箱数；侧唛标注产品型号、件数、产地，每箱内置纸质装箱单。全部包装费用由乙方承担。
包装瑕疵责任：因包装破损、设计缺陷造成产品损坏，乙方承担重做、维修、鉴定、物流、诉讼、律师费等全部损失。
运输：乙方选择最优保护性运输方式，甲方有特殊运输要求的按甲方指令执行；运输至约定交货地点的运费、保险费由乙方承担；包装物归甲方所有，乙方不回收。
5.5 质保期与售后服务
质保期限：____个月，自甲方将产品交付终端用户当日起计算；合同质保标准低于国家、行业标准或乙方公开承诺的，执行更高标准。
质保责任：质保期内非人为损坏，乙方免费维修、更换整机或配件，更换后质保期重新起算；甲方、终端用户使用、保管不当造成损坏，乙方仅提供有偿维修服务。
长期配件保障：本合同最后一批产品交付后 48 个月内，乙方保证甲方可以合理价格采购维修所需零部件、易耗品；质保期满后乙方持续提供有偿技术支持。
第六部分 知识产权归属与保密义务
6.1 知识产权约定
甲方资料权属：甲方提供图纸、商标、技术文档、模具知识产权永久归甲方；乙方仅可用于本合同产品生产。合同终止、解除后 5 个工作日内，乙方完整返还全部资料、模具，不得留存任何副本。
侵权责任划分
（1）甲方提供商标、技术资料侵犯第三方知识产权，全部交涉、赔偿、诉讼责任由甲方承担；乙方按甲方书面指令立即停止生产。
（2）乙方生产工艺、外购零部件侵犯第三方知识产权，由乙方自行取得合法授权或整改产品，全部经济、法律赔偿责任由乙方承担。
背景知识产权：签约前双方各自独立拥有的专利、技术、商标等，权属保持不变。
前景知识产权：履约开发产生的全部知识产权归乙方所有；乙方对外转让该类权利，甲方同等条件下享有优先受让权；乙方不得独占许可第三方使用前景知识产权。
6.2 保密条款
保密信息范围：双方合作获知的技术参数、报价、订单、客户资源、生产工艺、财务数据等未公开商业、技术秘密。
保密期限：合同履行全程及合同终止后持续有效；未经信息所有权方书面许可，不得向第三方泄露、超合同范围使用保密信息。
保密免责情形：①信息已对外公开；②司法、行政机关强制调取（乙方 / 甲方须提前通知对方，配合对方抗辩）；③不可抗力导致泄密；单纯资金短缺不属于免责事由。
第七部分 双方陈述保证、违约责任、不可抗力
7.1 陈述与保证
甲乙双方共同承诺：双方为合法存续经营主体，具备签订、履行本合同全部资质、内部审批手续；提交全部证照、资料真实完整无隐瞒；签约、履约不违反公司章程、法律法规、第三方在先合同；若出现影响履约资质、权属的重大事项，须第一时间书面告知对方。
7.2 细分违约责任
甲方逾期付款：按逾期应付金额每日万分之一支付违约金，同时继续履行付款义务；逾期超 15 日，乙方可解除对应订单，甲方支付订单总额 20% 违约金，违约金不足以弥补损失的，甲方另行补足全部损失。
乙方逾期交货：按订单总金额每日 1‰ 支付违约金，并继续履行交货义务；逾期超 15 日，甲方可解除订单，乙方全额退还已收货款，并支付订单总额 20% 违约金，损失差额另行赔付。
乙方私自外销代工成品：全部销售收益归甲方所有，乙方另行支付销售金额____‰违约金。
产品存在质量缺陷：甲方有权拒收、另行外购替代产品，差价、生产线停工损失（每小时不低于____万元）、第三方索赔款、公证费、诉讼费、律师费等全部由乙方承担。
其他违约：任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
7.3 不可抗力
不可抗力范围：合同签订后发生、不可预见、无法避免克服的事件，含地震、台风、洪水、火灾、战争、大范围罢工、交通全面中断、重大流行病；资金短缺不属于不可抗力。
履约处置：受不可抗力影响一方须 3 日内书面通知对方，15 日内提交官方有效证明；履约期限相应顺延，不认定违约，但金钱付款义务不得因不可抗力免责；迟延履行后发生不可抗力不免除违约责任。双方协商降低损失，不可抗力消除后立即恢复履约。
第八部分 文书送达、争议解决、合同附则
8.1 通知与司法送达地址
甲方接收信息：
联系人：________________
通讯地址：________________
联系手机：________________
乙方接收信息：
联系人：________________
通讯地址：________________
联系手机：________________
送达效力：书面快递寄送至上述地址即视为有效送达，对方拒收、无人签收不影响送达效力；变更联系方式、地址必须书面告知对方，否则原有地址持续有效；本地址同步作为诉讼司法送达地址。
8.2 争议解决与法律适用
法律适用：本合同效力、解释、履行、争议解决全部适用中华人民共和国境内法律（不含港澳台地区法规）。
双方协商、调解不成，提交甲方所在地人民法院诉讼管辖。
争议期间履约：除涉诉争议事项外，合同其余条款正常履行。
8.3 附则
本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之后生效。
条款冲突优先级：订单与本合同通用条款冲突，以订单约定为准；合同明确约定订单不得变更的核心条款，以本合同正文为准。
合同附件：1. 保密协议 2. 反商业贿赂协议
(以下无正文，为本合同签署页)
甲方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：××××年××月××日
乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：××××年××月××日
注 | 本合同范本仅供参考，具体需咨询专业法律人士。
| 杨建 律师
业务领域：民商事纠纷解决、国有企业法律风险防范、股（债）权投融资专项服务、破产清算、公司风险与治理等。
| 联系方式
电话：15738397323（微信同号）
邮箱：15736918193@163.com
