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入库案例合集|股东出资纠纷
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入库案例｜股东出资纠纷
（截止2026年3月17日）
股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。股东出资纠纷覆盖认缴违约、瑕疵出资、抽逃出资、加速到期等常见场景，直接影响公司经营与债权人利益。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。
本文仅摘录了10个股东出资纠纷入库案例（含原案由为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”的部分案件）中的裁判要旨部分，需要获取案例全文的，请点击文末链接领取。
案例1.天津市某钢铁炉料贸易有限公司诉某冶金集团轧三金属材料科技有限公司、某冶金集团（控股）有限公司股东损害公司债权人利益责任案——被执行人股东的股东不承担出资不实的补充责任
裁判要旨：
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。被追加的股东为公司的，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。
关联索引：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正）第17条
一审：天津市河北区人民法院（2022）津0105民初639号民事判决（2022年8月26日）
二审：天津市第二中级人民法院（2022）津02民终7656号民事判决（2022年12月22日）
案例2.汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案——股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任
裁判要旨：
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。
关联索引：
《中华人民共和国公司法》第49条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第28条）
一审：广东省东莞市第二人民法院（2023）粤1972民初3915号民事判决（2023年9月26日）
二审：广东省东莞市中级人民法院(2024)粤19民终853号民事判决（2024年3月22日）
案例3.某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案——股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意
裁判要旨：
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
关联索引：
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，2020年修正）第13条、第18条
一审：河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决（2023年7月12日）
二审：河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决（2023年8月29日）
案例4.保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案——未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任
裁判要旨：
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。
关联索引：
《中华人民共和国民法典》第1168条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条
一审：上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初24658号民事判决（2022年2月15日）
案例5.上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案——公司登记机关因非股东本人签名撤销股东登记后对于当事人是否具有股东资格的司法认定
裁判要旨：
1.公司登记机关因非股东本人签名所作出的撤销该股东登记的行政许可决定仅对变更登记具有撤销的效力，不具有否定当事人股东资格的效力，应由司法机关就当事人是否具有股东资格进行实质审查与判断，以保护善意债权人的交易安全，维护法律关系及经济秩序的稳定。
2.公司多名股东抽逃出资，不能仅以增资款系一次性全部转移或者股东之间存在亲属关系及商业合作，即认定股东之间存在协助抽逃出资，并要求各股东对抽逃出资互负连带责任。
关联索引：
《中华人民共和国公司法》第28条、第25条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第14条、第26条
一审：上海市静安区人民法院（2020）沪0106民初24416号民事判决（2020年12月30日）
二审：上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终7070号民事判决（2021年10月8日）
案例6.石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出资纠纷案——实际出资人的股东身份认定标准及退股条件
裁判要旨：
有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下，结合当事人是否有出资设立公司的意思表示，是否履行股东的出资义务，是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定。在公司外部关系的案件中，应当充分考虑商事外观主义；在公司内部关系中，应当充分考虑股东是否实际享有股东权利，如通过参加股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。在判断属于投资款或者借款时，充分考虑是否存在共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。
关联索引：
《中华人民共和国公司法》第3条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第12条
一审：宁夏回族自治区隆德县人民法院（2021）宁04民初218号民事判决（2023年5月4日）
二审：宁夏回族自治区固原市中级人民法院（2023）宁04民终835号民事判决（2023年8月14日）
案例7.天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案——瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的认定标准
裁判要旨：
股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的“其他股东”进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表示无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面考虑，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。
关联索引：
《中华人民共和国公司法》第91条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第14条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条
一审：上海市闵行区人民法院（2021）沪0112民初19563号民事判决（2021年9月26日）
二审：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终14513号民事判决（2022年6月30日）
案例8.某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷案——公司股权重置后应按工商变更登记内容确定股东履行出资义务的数额
裁判要旨：
公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。
关联索引：
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条
《中华人民共和国公司法》第20条
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第12条
一审：山东省威海市中级人民法院（2020）鲁10民初201号民事判决（2021年7月6日）
二审：山东省高级人民法院（2021）鲁民终2360号民事判决（2022年3月9日）
案例9.福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案——我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项应当适用我国法律
裁判要旨：
1.按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。
2.《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
关联索引：
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款
《中华人民共和国公司法》第13条、第46条第2项（本案适用的是2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第13条、第47条第2项）
一审：福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决（2013年12月18日）
二审：最高人民法院（2014）民四终字第20号民事裁定（2014年6月11日）
案例10.周某某、三亚某公司诉三亚某管理处股东出资纠纷案——划拨土地使用权出资纠纷的处理
裁判要旨：
划拨土地使用权由土地行政部门通过行政划拨行为创设，一般为无偿取得，法律规定划拨的土地使用权只能用于划拨用途，不能擅自进入市场流通。但在司法实践中，如出资人已约定将划拨土地使用权作为出资设立公司，工商行政管理部门已经办理了公司登记，公司和履约股东要求以划拨土地使用权出资人履行出资义务时，人民法院在诉讼过程中应根据公司法司法解释(三)第八条的规定，责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续。已经实际补正的，人民法院可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力；逾期未办理的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
关联索引：
《中华人民共和国公司法》第28条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第8条、第10条、第13条
一审：海南省三亚市中级人民法院（2011）三亚民一初字第12号民事判决（2014年2月18日）
二审：海南省高级人民法院（2014）琼民二终字第22号民事判决（2014年11月11日）
再审：最高人民法院（2016）最高法民再87号民事判决（2016年6月30日）
END
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