关于湖北龙辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复

问题4.新增大额在建工程及固定资产的真实性

根据申请文件：（1）报告期内发行人持续开展多项厂房及薄膜生产线建设，各期末在建工程账面价值分别为10,647.00万元、15,706.62万元、16,121.42万元，2023年、2024年在建工程转为固定资产的金额分别为31,340.66万元、15,172.97万元。（2）报告期各期发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为19,463.54万元、18,214.85万元、10,897.26万元。（3）报告期各期末发行人预付工程设备款余额分别为20,861.65万元、8,027.54万元、4,820.54万元。（4）报告期各期发行人利息费用资本化金额分别为0.00万元、362.59万元、28.27万元。

（一）核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1. 获取发行人固定资产和在建工程明细表，检查项目主要建设内容、项目预算、开工时间、目前进度或完成时间、累计投入金额等，项目的建设主体、设备供应商、工程施工方及监理方等内容；
2. 获取发行人产能、产量、产能利用率、产品合格率统计表，分析各产线投资额与产能的匹配情况；
3. 检查与报告期内新增固定资产和在建工程等长期资产相关的原始凭证，包括合同、工程进度表、设备验收单、采购发票、监理报告、竣工验收资料、竣工决算资料、付款审批单、银行回单等资料，核实账面记录的在建工程是否真实、准确，核查发行人在建工程科目中是否存在无真实背景的交易；
4. 访谈发行人管理层，了解在建工程达到预定可使用状态的判断依据以及账务处理情况，检查相关证明文件，判断发行人在建工程竣工验收结转至固定资产的时点是否合理；
5. 了解发行人新建在建工程的资金来源，检查是否存在专门借款及借款费用资本化的情形，测算借款资本化利息金额是否准确；
6. 了解固定资产计提折旧的政策和方法，判断其计提方法是否与实际情况相符、是否符合企业会计准则要求；
7. 通过公开渠道查询发行人周边区域同类在建项目的造价，分析发行人在建工程造价的公允性；
8. 通过工商信息查询网站对主要工程供应商的工商背景进行调查，结合其注册资本、成立时间、经营范围等信息，检查是否存在异常情况，将主要工程供应商的股东、公开工商资料的董监高人员与发行人的关联方名单、员工花名册进行匹配，检查是否存在潜在的关联关系；
9. 获取报告期内发行人银行流水，核查对方户名、付款金额、付款时间等，检查报告期内在建工程相关资金支付是否真实；获取并核查报告期内发行人控股股东、董监高及关键岗位人员的资金流水，核查发行人是否存在利用工程支付资金用于体外资金循环的情况；
10. 对本期重要的工程、设备供应商进行了函证、走访，确认交易金额及往来余额，核实与发行人及其关联方是否存在资金往来或特殊安排；
11. 执行资产监盘程序，实地查看工程实体建造及生产设备，了解新增在建工程的用途是否为生产经营所需，判断是否存在闲置、废弃、损毁等情况。在监盘过程中确认发行人长期资产的主要使用部门及用途、在建工程实际情况与施工进度是否相符。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1. 报告期内主要产线建设项目情况，包括项目主要建设内容、项目预算、开工时间、目前进度或完成时间、累计投入金额等，项目的建设主体、设备供应商、工程施工方及监理方等，均属实；发行人各主体目前的生产线情况，包括产线投资额、开始试生产时间、转固时间、产能、产量、产能利用率、产品合格率等，均属实，各产线投资额与产能匹配；
2. 各期末在建工程项目转固的范围、条件、时点、依据、开始计提折旧的时间符合《企业会计准则》的规定，固定资产核算准确；在建工程入账依据准确，不存在其他无关成本费用混入在建工程的情形，各期在建工程资本化、费用化利息情况、具体计算依据符合《企业会计准则》的规定；
3. 发行人采购的机器设备以进口设备为主，主要供应商均为国内外知名设备制造商，其定价根据市场化原则定价，具有公允性，但受公开资料限制及设备型号不同价格差异较大等因素的影响，发行人无法获取其他设备制造商的市场价格，亦无法与市场价格进行对比；
4. 结合在建工程的各期构成情况并与周边在建项目的造价对比，报告期内在建工程单位造价符合市场行情，价格公允；
5. 报告期内，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、在建工程等科目的勾稽准确；实际付款安排及结算方式与合同约定一致，实际付款进度与实际工程进度匹配；报告期内，发行人存在第三方监理，相关监理文件有效；各期末预付工程设备款对象均为发行人的工程设备供应商，与安装进度、设备到货情况相符，具有合理性；
6. 报告期主要设备及工程供应商的交易真实，采购价格公允；主要工程及设备类供应商与发行人及其关联主体、客户或其他供应商等不存在关联关系，不存在资金拆借、股权投资等资金往来或特殊利益安排。

（二）说明对在建工程、固定资产的监盘情况，监盘的时间、地点、人员、监盘比例等，监盘结果是否存在差异，替代性程序是否充分

1、报告期内在建工程监盘情况

报告期各期末，保荐机构、申报会计师参与在建工程监盘的具体情况如下：

2、报告期内固定资产监盘情况

报告期各期末，保荐机构、申报会计师参与固定资产监盘的具体情况如下：

经核查，发行人在建工程、固定资产盘点制度完善，执行情况良好，监盘结果不存在差异。

（三）对设备及工程施工供应商及相关采购真实性的核查情况，是否均已采取访谈、函证等核查程序，对相关主体与发行人及其关联方、发行人客户及供应商等是否存在关联关系或其他利益往来的具体核查措施

1、对设备及工程施工供应商及相关采购真实性的核查情况，是否均已采取访谈、函证等核查程序

（1）核查方法及措施

1. 了解发行人采购模式，访谈采购相关人员，了解供应商询价、筛选机制及定价机制，了解与设备及工程采购相关的内部控制及其实施情况，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 获取发行人报告期内主要设备及工程供应商名单、采购金额，针对新增在建工程实施细节测试，抽取其采购合同、验收材料、结算付款、记账凭证单据等，核查采购内容的真实性；
3. 通过公开渠道对设备及工程主要供应商进行背景调查，了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，核查主要供应商是否具备与发行人采购内容相匹配的业务资质；
4. 对发行人主要设备及工程供应商采购实施函证程序，对函证全过程保持严格控制，确保函证过程的独立性和结果的可靠性；
5. 对重要设备及工程供应商实施走访程序，了解供应商的基本情况、经营状况、与发行人的合作背景、合作模式和交易情况，查看经营场所；
6. 查阅报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员银行卡流水，核查与设备及工程供应商资金往来是否与发行人采购付款情况相匹配。

（2）访谈及函证核查情况

1）访谈

对发行人报告期内重要的设备及工程供应商实施访谈，了解供应商的基本情况、经营状况、与发行人的合作背景、合作模式和交易情况，查看经营场所，并核查供应商与发行人之间的关联关系，核查是否存在利益输送等情况。访谈情况如下：

2）函证

针对发行人设备及工程主要供应商进行函证，针对回函不符的供应商，核查差异原因并编制的回函差异调节表，对差异调节情况进行复核。函证具体情况如下：

单位：万元

2、对相关主体与发行人及其关联方、发行人客户及供应商等是否存在关联关系或其他利益往来的具体核查措施

1. 对重要设备及工程供应商实施走访程序，了解供应商的基本情况、经营状况、与发行人的合作背景、合作模式和交易情况，查看经营场所，并确认供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系；
2. 通过公开渠道对设备及工程主要供应商进行背景调查，了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，并核查设备及工程供应商是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及其他主要供应商存在关联关系；
3. 根据发行人控股股东、实际控制人、主要股东及董监高填写的调查表，核查发行人及其关联主体与供应商是否存在关联关系；
4. 查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员银行卡流水，核查是否存在与供应商的异常资金往来；
5. 取得发行人主要设备及工程供应商出具的无关联关系、无其他资金往来及特殊利益安排的声明函。

3、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人向设备及工程供应商采购具备真实性，发行人设备及工程供应商与发行人及其关联方、发行人主要客户及其他主要供应商不存在关联关系，不存在资金拆借、股权投资等资金往来或特殊利益安排。

（四）说明对在建工程进度、款项支付安排、逐笔资金流向的真实性、设备及工程造价公允性的核查情况并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1. 获取发行人在建工程明细，了解各在建工程项目的完工进度和完工时间，复核报告期内工程款的支付情况、付款周期是否符合实际情况，是否与工作内容、建设进度、合同约定一致；
3. 检查与报告期内新增固定资产和在建工程等长期资产相关的原始凭证，包括合同、工程进度表、设备验收单、采购发票、监理报告、竣工验收资料、竣工决算资料、付款审批单、银行回单等资料，核实账面记录的在建工程是否真实、准确，核查发行人在建工程科目中是否存在无真实背景的交易；
4. 执行资产监盘程序，实地查看工程实体建造及生产设备，了解新增在建工程的用途是否为生产经营所需，判断是否存在闲置、废弃、损毁等情况。在监盘过程中确认发行人长期资产的主要使用部门及用途、在建工程实际情况与施工进度是否相符；
5. 对本期重要的工程、设备供应商进行了函证、走访，确认交易金额及往来余额，核实与发行人及其关联方是否存在资金往来或特殊安排；
6. 查阅工程进度监理报告，了解工程项目的施工、结算、验收等相关情况，核实工程造价是否存在异常；查阅同行业公司公开资料以及工程周边区域同类在建项目的造价情况，核实设备造价及工程造价是否存在异常。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1. 报告期内，发行人在建工程入账金额准确，款项支付安排与合同约定一致，付款进度与在建工程进度基本匹配，具有真实性；
2. 发行人在建工程相关资金的支付对象均为相应的供应商，资金支付具有真实的交易背景；
3. 发行人采购的机器设备以进口设备为主，主要供应商均为国内外知名设备制造商，其定价根据市场化原则定价，具有公允性，但受公开资料限制及设备型号不同价格差异较大等因素的影响，发行人无法获取其他设备制造商的市场价格，亦无法与市场价格进行对比；结合在建工程的各期构成情况并与周边在建项目的造价对比，报告期内在建工程单位造价符合市场行情，价格公允。

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