【狂敲派第七季】|主观模拟题01

1.在股权转让时，股东小龙女的出资义务应如何承担？

2.小龙女向小杭转让股权的程序是否符合规定？

3.股东流苏主张行使优先购买权，其行使的条件、期限应遵循何种规则？

4.小龙女与小杭签订的《股权转让协议》效力如何？小杭能否直接取代小龙女成为公司股东？为什么？

5.作为监事，股东弹痕有哪些法定职权可以应对此次股权转让纠纷和小龙女的关联交易行为？

6.小龙女的关联交易行为违反了董事的何种义务？应承担何种法律责任？股东可如何追究其责任？

7.股东流苏和弹痕可以提起哪两种类型的诉讼？

【答案】

1.股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人小杭承担缴纳该出资的义务（1分）。若小杭未按期缴纳（1分），转让人小龙女对小杭未按期缴纳的出资承担补充责任（1分）。

2.不符合规定（1分）。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东（1分）。小龙女未履行书面通知义务，直接侵犯了其他股东的优先购买权（1分）。

3.优先购买权行使条件：在同等条件下行使（1分）。优先购买权行使期限：其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的（1分），视为放弃优先购买权（1分）。

4.协议效力：小龙女与小杭之间的股权转让协议在双方意思表示真实的情况下，一般认定为有效（1分）。但该协议的履行（即变更股东名册和工商登记）因侵犯流苏的优先购买权而受阻（1分）。股东资格：小杭不能直接取代小龙女成为股东（1分）。因为流苏已合法行使优先购买权，小龙女应当将股权转让给流苏（1分）。小杭无法取得股权，只能依据有效合同向小龙女主张违约责任（1分）。

5.监事弹痕有权检查公司财务（1分）；有权对执行董事小龙女执行职务的行为进行监督（1分），并对其涉嫌损害公司利益的行为进行调查（1分）；可以提议召开临时股东会，就股权转让和关联交易等重大事项进行决议（1分）；在董事损害公司利益时，有权要求其予以纠正（1分）；在公司需提起诉讼而法定代表人不提起诉讼时，可以代表公司提起诉讼（1分）。

6.小龙女的行为违反了董事的忠实义务（1分），小龙女应当对其违规关联交易给公司造成的80万元损失承担赔偿责任（1分）。股东流苏可以书面请求监事弹痕代表公司提起诉讼（1分）。如果弹痕在收到请求后三十日内未提起诉讼，或情况紧急，流苏可以以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求小龙女赔偿公司损失（1分）。

7.优先购买权侵权之诉（1分）：由股东流苏提起，请求法院确认其有权以同等条件优先购买小龙女的全部股权（1分）。股东代表诉讼（1分）：由股东流苏或弹痕在满足前置程序后提起，请求法院判令小龙女向公司赔偿因其关联交易造成的损失80万元（1分）。