夜雨聆风
在上一篇文章隐名股东VS显名股东，谁才是真正的股东？——股权代持的司法认定全解析中，我们已指出：在股权代持安排下，隐名股东在满足显名条件、具备股东资格的形式要件之前，并不被法律视为公司股东。由此，隐名股东在身份认定、权利行使等方面面临诸多潜在挑战。要有效规避这些风险，首要之务便是签订一份权责清晰、条款完备的股权代持协议。为此，本文特附上一份涵盖股权代持各关键环节的协议模板，从出资义务、表决权行使、收益分配、违约责任到风险隔离机制，力求为读者提供全面、专业、可操作的法律文本参考。
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股权代持协议（参考模板）
委托方（甲方）：
身份证号码：
联系地址：
联系电话：
电子邮箱：
受托方（乙方）：
身份证号码：
联系地址：
联系电话：
电子邮箱：
鉴于：
1.目标公司基本情况：【目标公司的全名、统一社会信用代码。】甲方拟对目标公司进行投资。【律师工作提示：此处可根据实际需要陈述投资背景、项目情况；目标公司为上市公司、金融机构、外商投资负面清单等领域的股权代持可能因违反法律法规禁止性规定而无效】
2.投资安排：甲方出资人民币【】元（大写：【】元整），占目标公司【】%的股权（下称“代持股权”），对应认缴出资额【】元，实缴出资额【】元，出资期限为【】年【】月【】日。
3.代持安排：甲方决定委托乙方作为该代持股权的名义持有人，由乙方在目标公司股东名册及工商登记中显名。乙方同意接受该委托。
经甲乙双方协商一致，达成协议如下，以资共同遵守：
一、委托事项及权限
（一）代持范围：乙方接受甲方委托，以乙方名义办理如下事项：
1.根据甲方的指示，代为缴纳出资款；
2.在目标公司的股东名册、公司章程、工商登记等文件上具名；
3.根据甲方的书面指示，代为行使股东表决权、知情权、盈余分配请求权、收取分红、主张债权、行使法律法规、公司章程、投资协议或其他文件授予或约定的股东权利；
4.根据甲方的书面指示，代为收取股息、红利或其他收益。若代持股权项下产生的利润分红、送配股、孳息等收益不变现，而是继续对公司进行投资的，则甲方继续委托乙方代持，并适用本协议的约定。
（二）权利归属：双方确认，代持股权及附随的全部股东权益（包括但不限于收益权、表决权、剩余财产分配权等）均归属于甲方。乙方对代持股权不享有任何财产性权利或管理性权利，仅作为名义持有人。
（三）权限限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得行使任何超越本条第一款约定的权限，尤其不得对代持股权进行任何形式的处分（包括转让、赠与、质押、设定信托或以其他方式设定负担）。
二、委托方的权利和义务
（一）委托方的权利
1.知情权
甲方享有了解公司经营情况、财务状况、重大决策、投资方案、盈余分配、债权债务等公司法、公司章程、投资协议或其他文件赋予的股东知情权，并委托乙方行使相关权利，乙方应予配合。乙方应依照甲方的书面指示协助甲方获取目标公司的财务报告、股东会决议等重要文件，保障甲方对目标公司经营状况的知情权。乙方应在收到目标公司任何文件（如股东会通知、财务报告）后【3】日内完整地转交给甲方。
2.表决权
甲方有权自行参与或委托乙方参与对公司有关事项的表决，包括但不限于：股东会会议、董事会会议、债权人会议等。若甲方自行参与的，可由乙方向甲方出具《授权委托书》，授权甲方行使股东权利，甲方应在会议开始前及结束后的合理时间内与乙方进行沟通，将相关情况及时告知乙方。若甲方委托乙方参与的，乙方应当在会议开始前及时将会议通知、会议提案等文件转交甲方，按照甲方的书面指示行使表决权、决策权等权利。甲方的书面指示应清晰、明确。乙方在未收到甲方明确书面指示的情况下，应就相关议案投弃权票，不得擅自表决。
3.盈余分配权
代持股权项下产生的盈余分配及其他收益全部由甲方享有，乙方代为收取。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权所形成的股东权益，对该等权益不享有任何股东权利。
4.处分权
甲方有权对属于甲方所有的代持股权按照自己的意愿进行处分，包括转让、赠与、质押等。乙方在接到甲方书面指示后应按照甲方意愿无条件配合办理相关手续，包括签署股权转让协议、股东会决议等文件。
5.剩余财产分配权
公司解散的，若经清算后有剩余财产分配，与代持股权有关的分配财产归甲方所有。
6.监督权
甲方作为代持股权的实际所有人，有权对乙方的行为进行监督，若乙方的受托行为可能面临重大风险或损失的，甲方有权书面通知乙方并采取必要措施。
【律师工作提示：律师可根据实际需要补充甲方的权利】
（二）委托方的义务
1.承担投资风险的义务
甲方以其出资额为限承担投资风险。乙方不对甲方的出资承担保值增值或其他责任，甲方不得就出资财产的盈亏、决策失误等原因要求乙方承担赔偿责任。同时，若甲方对外债权无法实现的，与乙方无关，相关风险和责任由甲方自行承担。
2.出资义务
甲方是代持股权的唯一出资义务人，甲方应于【】年【】月【】日前，将出资款足额支付至如下共管账户（由甲乙双方共同监管或甲方单方控制的账户）或目标公司账户（若有可能）或通过乙方支付至目标公司账户，并备注“【目标公司名称】出资款”。乙方和目标公司（若有可能）应当在收到出资款后【】日内向甲方出具《出资确认书》。
户名：
账号：
开户行：
【律师工作提示：强烈建议设立共管账户。甲方先将出资款打入共管账户，乙方从共管账户支付给目标公司，并留存完整的银行流水，以证明出资款的来源和支付路径，有效隔离乙方个人财产。】
若甲方未按时足额出资，导致乙方被目标公司或其他股东追究违约责任的，甲方应按本协议第六条第1款向乙方支付违约金，并赔偿乙方全部损失。
3.费用承担义务
与代持股权有关的税费及其他费用（包括但不限于律师费、审计费、咨询费、资产评估费等）均由甲方承担，甲方应于收到付款通知之日起【】日内支付至乙方指定账户；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，与变更登记有关的税、费等也全部由甲方承担。
乙方指定账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
4.支付股权代持报酬
甲方应向乙方支付股权代持报酬人民币【】元/年，于每年【】日前支付。
5.承诺和保证
(1)合法资金来源保证：甲方保证其出资款项来源合法，不涉及任何洗钱、恐怖融资、贪污受贿等违法犯罪行为。若因甲方资金来源问题导致乙方遭受任何调查、处罚或损失，甲方应承担全部赔偿责任。
(2)无不当指令保证：甲方承诺不会指示乙方从事任何违反法律、行政法规或目标公司章程的行为（如协助抽逃出资、进行虚假增资、参与非法经营等）。若因甲方违法指令导致乙方承担责任的，甲方应赔偿乙方的全部损失（包括但不限于罚款、赔偿金、律师费等）。
(3)风险隔离：甲方确认，若甲方或公司存在任何税负、仲裁、诉讼、行政处罚、罚款、对外担保、或有负债或任何商业或法律风险的，相关风险、责任和费用均由甲方及其他相关方承担和支付，与乙方无关。作为乙方，若乙方替甲方或他人承担了相关责任，或支付了相关费用、罚款、赔偿等的，甲方应向乙方支付相关款项、赔偿相关损失。
【律师工作提示：律师可根据实际需要补充甲方的义务】
三、受托方的权利和义务
（一）受托方的权利
1.报酬请求权：乙方享有依据本协议约定收取股权代持报酬的权利。
2.追偿权：若甲方违反法律法规的规定或本协议的约定造成乙方损失，乙方享有向甲方追偿的权利。
3.履行义务请求权：乙方享有要求甲方履行出资义务、费用承担义务等法律法规及本协议约定的股东义务的权利。
4.免责权：乙方按照甲方书面指示行使股东权利后产生的法律后果，由甲方承担。但乙方明知或应知甲方指示违法而仍执行的除外。
5.辞任权：乙方有权提前【30】日书面通知甲方解除本协议，但应在本协议终止前配合甲方完成代持股权向甲方或其指定第三人的转移登记。
【律师工作提示：律师可根据实际需要补充乙方的权利】
（二）受托方的义务
1.禁止处分义务：未经甲方事先书面同意，乙方不得处分（包括但不限于转让、赠与、放弃、设置任何形式的担保和权利限制等）上述代持股权，亦不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
【律师工作提示：强烈建议办理股权质押。双方应在本协议生效后【15】日内，至市场监督管理部门办理股权质押登记，将代持股权质押给甲方。此举可有效防止乙方擅自转让或质押股权，并在乙方出现债务危机时，保障甲方对股权的优先受偿权，是防范执行风险的有效措施。】
2.审慎行权义务：乙方参加公司相关会议前应与甲方进行沟通，听取甲方的意见，涉及需要表决的事项，应尊重甲方的意愿，并按甲方的意思进行表决。乙方应将股东会会议通知、议案等文件在会议召开前至少【7】日转交甲方，并最迟于会议召开前【1】日，按照甲方的书面指示进行表决。会议结束后【3】日内，将会议纪要及表决结果书面报告甲方。
3.收益转付义务：若乙方代甲方收到代持股权产生的收益，应当自收到之日起【3】日之内交给甲方指定银行账户，转账备注：投资收益/分红款。【律师工作提示：为彻底避免乙方截留分红，首选方案是由目标公司直接将分红款支付至甲方账户。建议甲方与目标公司沟通，通过签署三方协议的方式实现。】
甲方指定账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
4.禁止转委托：未经甲方书面同意，乙方不得转委托第三方持有代持股权。
5.配合显名义务：在甲方拟将本协议所涉的代持股权转移到甲方自己或其指定的任何第三人名下时，若不违反法律法规强制性规定的，乙方应予以配合配合甲方办理股东名册变更、公司章程修改、公司登记变更等全部手续。【律师工作提示：在签订《股权代持协议》的同时签订《股权转让协议》，避免代持协议解除或终止后，乙方不配合甲方办理股权变更登记。同时，也有利于甲方以股东的身份参加股东会、行使股东权利。】
6.通知义务：乙方应在知悉下列事项后【24】小时内通知甲方：
(1)收到法院、仲裁机构、行政机关关于代持股权的任何法律文书；
(2)自身出现或可能出现重大债务危机、破产、被列为失信被执行人等情况；
(3)目标公司发生重大事项（如合并、分立、增资、减资、解散等）。
【律师工作提示：律师可根据实际需要补充乙方的义务】
四、保密条款
各方对本协议内容及本协议履行过程中所接触或获知的任何商业信息均应保密，未经他方同意，不得对第三人披露。保密期限为协议终止后【5年】或者【永久保密】。
五、协议的生效、变更、解除和终止
1．本协议自甲乙双方签字之日起生效，自出现下列事由之日终止。
(1)目标公司解散或注销；
(2)甲方将代持股权全部转让给第三方；
(3)甲方要求显名并完成变更登记；
(4)任何一方依据约定或法定解除权解除协议；
（5）乙方去世或丧失行为能力；
（6）双方协商一致的其他情况。
2.任意解除权：双方可随时解除本协议，但须提前【】天以书面形式通知对方，并相互配合办理相关手续。乙方提出解除的，甲方应在【60】日内找到新的受托方并完成变更登记。若届时未能完成，乙方有权将代持股权按【评估价或约定价】转让给第三方，扣除相关费用及报酬后将余款支付给甲方。
3.无法转移股权的处置：任何情形下，若本协议所涉的代持股权无法转移至甲方或甲方指定的第三人名下，乙方同意按照【】价格收购该股权，若乙方不同意收购或不能收购，双方同意将股权拍卖、变卖，相关股权变现款项扣除应由甲方支付的费用后归甲方所有。
4.继承与行为能力丧失：
若甲方去世或丧失行为能力，甲方于本协议项下的权利义务由甲方的继承人或监护人或遗产管理人承继。
若乙方在代持期间去世或丧失行为能力，本协议自动终止。乙方的继承人、监护人或遗产管理人应无条件地配合甲方，在【30】日内将代持股权变更登记至甲方或甲方指定第三人名下。
5.协议变更：任何对本协议的修改、补充，均需双方签署书面补充协议。
六、违约责任
【律师工作提示：违约金应具有合理性和可执行性。】
1.甲方金钱给付义务违约：若因甲方未按本协议约定及时履行出资义务、费用承担责任或向乙方支付股权代持报酬的，每逾期一日，甲方以应付未付款的金额为基数，按日【】%向乙方支付延迟履约违约金。
2.甲方原因致损：若因甲方的原因（如出资不实、抽逃出资、违法指令等）导致乙方遭受损失，应由其承担全部责任，甲方应在乙方通知后【7】日内赔偿全部损失（包括但不限于乙方对外支付的赔偿金、罚款、律师费、差旅费及商誉损失等）。
3.乙方收益转付违约：若乙方未按照本协议约定及时向甲方转交投资收益的，每逾期一日，乙方以应付未付款的金额为基数，按日【】%向甲方支付延迟履约违约金。
4.乙方擅自处分或违规表决：若乙方违反处分限制或未按指示行使股东权利，乙方应向甲方支付相当于代持股权届时评估价值30%的违约金，并赔偿甲方全部损失（包括股权价值损失、预期收益损失、维权费用等）。若第三人善意取得股权，乙方还应返还全部所得价款。
5.乙方债务导致股权被查封：若因乙方自身债务导致代持股权被法院保全或强制执行时，乙方应在股权被查封后及时通知甲方，并配合甲方提出执行异议，还应按本协议第六条第4款的标准向甲方承担违约责任。
6.协议无效的处理：若本协议被生效法律文书认定为无效，乙方应在该文书生效后【15】日内，向甲方返还其收到的全部出资款，并返还其基于代持股权从目标公司所取得的全部收益（包括但不限于分红、送配股等，以现金形式折算）。若协议部分条款无效，不影响其他条款效力。
7.维权费用承担：若任何一方违约的，违约方应承担守约方因维权产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。
七、通知与送达
【律师工作提示：此处建议双方约定以本协议首部列明的联系方式作为有效送达地址，也可在本条另行明确有效送达地址，并约定若联系方式有变更，应于变更之日起2日之内书面通知对方，否则相关送达视为有效送达。】
八、法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。若双方产生争议无法协商解决，除法律法规另有规定外，双方同意由【】所在地人民法院管辖。
九、协议生效
本协议原件一式三份，自双方签署之日起生效，甲乙双方各执壹份，目标公司备存一份，三份具有同等法律效力。未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。
甲方签字： 乙方签字：
年 月日年月日
