关于***法律意见书

━━━━━━━━━━━ ━━━ ━━━━━━━   ━━━━━━━━━━━  ━━━━━━━━━━━━

法律审核事项基本信息

一、事项背景与事实

二、法律依据

（一）通用政策法规依据

1. 《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号）
2. 《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》（中办发〔2016〕30号）
3. 《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）
4. 《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（国资党发法规〔2017〕8号）
5. 《公职律师管理办法》《公司律师管理办法》（司发通〔2018〕131号）
6. 《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号）

（二）专项法律依据

1. 《中华人民共和国企业破产法》
2. 《中华人民共和国公司法》
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）（二）（三）》
4. 《国有企业资产损失认定工作规则》
5. 《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》

（三）公司内部制度依据

1. 《公司"三重一大"决策事项权责清单》
2. 《公司法律审核管理办法》
3. 《公司合规管理办法》
4. 【其他与本事项相关的公司内部制度】

三、法律分析

（一）事项合法性分析

1. 破产、清算的法定条件是否成就，是否符合《企业破产法》第二条规定的破产原因，即企业法人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力
2. 破产、清算程序是否合法合规，是否依法履行了债权人通知、公告等程序义务，是否保障了债权人的异议权和申请权
3. 职工安置方案是否合法、合理，是否经过职工代表大会或全体职工讨论通过，是否依法保障了职工的工资、社保、经济补偿金等权益
4. 资产处置方案是否依法评估，评估机构是否具有相应资质，评估结果是否经国资监管机构备案或核准，是否存在国有资产流失风险
5. 债权申报与确认程序是否规范，债权审查是否严格依法进行，是否存在遗漏或侵害债权人利益的情形
6. 破产清算是否涉及环境修复责任、安全生产责任等法定义务的承继问题
7. 破产管理人是否依法选任，管理人履职是否合规，是否存在利益冲突

（二）决策程序合规性分析

（三）法律风险分析

1. 国有资产流失风险：破产清算过程中资产评估和处置不当，或存在隐匿、转移资产等行为，可能导致国有资产流失，相关责任人可能依据《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）被追究责任
2. 职工权益侵害风险：职工安置方案不合理或未经民主程序审议通过，可能引发群体性劳动争议和社会稳定事件，影响企业正常清算进程
3. 程序违法风险：破产清算程序存在瑕疵，如未依法通知债权人、未依法公告等，可能导致相关决定被法院撤销，延长清算周期
4. 环境责任风险：煤矿企业破产清算后，矿山环境恢复治理责任可能无人承担，面临行政处罚和民事赔偿风险
5. 关联交易风险：破产清算过程中与关联方的交易可能被认定为不正当关联交易，影响破产程序的公正性

四、风险提示

五、法律建议

1. 建议在启动破产清算前，充分论证破产原因是否成就，评估重整或和解的可能性，优先考虑挽救企业的途径
2. 建议依法选任破产管理人，确保管理人具有专业资质且不存在利益冲突，监督管理人依法履职
3. 建议制定详细的职工安置方案，包括经济补偿金支付、社会保险关系转移、再就业培训等内容，依法经职工代表大会审议通过
4. 建议加强资产监管，对破产企业的资产进行全面清查和评估，防止破产清算过程中的国有资产流失
5. 建议依法处理环境修复和安全生产责任问题，明确责任承继主体，避免因责任悬空而引发法律风险
6. 建议建立破产清算的信息披露机制，定期向出资人和国资监管机构报告清算进展
7. 建议对破产清算过程中发现的违规经营投资线索，及时启动责任追究程序

六、法律审核意见

七、声明

1. 本法律意见书仅就本事项涉及的法律问题出具意见，不涉及财务、会计、审计、评估、技术等非法律专业事项。
2. 本法律意见书依据出具日现行有效的法律法规及国资监管规定出具，如相关法律法规或国资监管规定发生变化，可能影响本法律意见书的结论。
3. 本法律意见书依据公司提供的资料和说明出具，公司应对其所提供资料和说明的真实性、完整性、准确性负责。如公司提供的资料和说明存在虚假、遗漏或误导，可能影响本法律意见书的结论。
4. 本法律意见书仅供公司就本事项进行决策时参考使用，未经法律管理室书面同意，不得向第三方披露或用于其他目的。

1. 与本事项相关的决策文件、协议、方案等材料
2. 资产评估报告（如适用）
3. 法律尽职调查报告（如适用）
4. 其他相关法律文件