夜雨聆风股权代持协议
甲方（委托方、实际出资人）：
法定代表人：
统一社会信用代码：________________________
联系电话：________________________
乙方（受托方、名义股东）：
法定代表人：
统一社会信用代码：________________________
联系电话：________________________
丙方（目标公司）：
法定代表人：
统一社会信用代码：________________________
联系电话：________________________
鉴于：
1、丙方系依法设立的有限责任公司/股份有限公司，注册资本为人民币________万元，经营范围为：________________________。
2、甲方自愿以自有合法资金对丙方进行投资，成为丙方的实际出资人，但因自身原因不便直接登记为丙方股东，故委托乙方作为名义股东，代为持有甲方在丙方的相应股权。
3、乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为持有该部分股权，严格按照甲方的书面指示行使股东权利、履行股东义务，不享有该股权对应的实际权益，也不承担该股权对应的实际风险。
4、丙方知晓并认可甲乙双方的股权代持关系，同意配合甲乙双方履行本协议相关约定。
甲乙丙三方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有丙方股权事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行。
第一条代持股权基本情况
1.1 甲方委托乙方代为持有的股权，系甲方对丙方的出资所形成，对应丙方注册资本人民币________万元，占丙方注册资本总额的________%（以下简称“代持股权”）。
1.2 双方确认，代持股权的全部出资款（包括但不限于初始出资款、后续增资款）均由甲方以自有合法资金足额支付，出资款支付方式为：________（如：银行转账、现金等），支付时间为：________。乙方未实际支付任何出资款，仅为代持股权的名义登记持有人。
1.3 甲方承诺，其出资资金来源合法，不存在任何权属争议、抵押、质押等权利负担，若因资金来源不合法导致甲乙双方、丙方遭受任何损失，由甲方承担全部赔偿责任。
1.4 代持股权对应的股东权利，包括但不限于：股东知情权、表决权、分红权、增资优先认购权、剩余财产分配权等，均由甲方实际享有；乙方仅依据本协议约定，代为行使该等权利，不享有任何实际权益。
第二条委托权限
2.1 甲方委托乙方代为行使的股东权利，具体包括：
（1）以乙方名义将代持股权登记于丙方股东名册及工商行政管理部门，作为丙方名义股东具名；
（2）以乙方名义参与丙方股东会、股东大会，代为行使表决权；
（3）以乙方名义代为收取代持股权所产生的全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利、送股、转增股本、股权转让溢价等）；
（4）经甲方书面授权，代为办理代持股权相关的工商变更登记、备案等手续；
（5）行使《中华人民共和国公司法》及丙方公司章程授予股东的其他相关权利。
2.2 乙方的委托权限仅限于本条约定范围，未经甲方事先书面同意，乙方不得行使任何超出本条约定的权利，不得擅自转委托第三方代为持有代持股权或行使股东权利，不得对代持股权进行任何形式的处置（包括但不限于转让、质押、抵押、赠与、划转等）。
第三条甲方权利义务
3.1甲方作为被代持股权的实际所有权人即被代持股权的实际拥有者，对目标公司享有实际的股东权利（包括但不限于股东权益、重大决策权、表决权、查账权等目标公司章程和公司法规定的全部股东权利）并有权获得相应的投资收益，以被代持股权出资额为限承担股东义务。
3.2 在代持期间，由被代持股权产生的或与被代持股权有关之收益（包括但不限于利润、现金分红等）归甲方所有。乙方对被代持股权不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。
3.3.在委托期限内或委托期限届满后，甲方有权随时将被代持股权转移到（或转让给）甲方或甲方指定的任何第三方名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意和签署，并应积极协助甲方办理被代持股权过户所涉及的国有资产监管、工商、税务等相关手续。
3.4.在乙方代为持股期间，因代为持股产生的相关合理费用及税费均由甲方承担；除因乙方原因导致股权变更的由乙方承担相关费用外，在乙方将被代持股权转移到（或转让给）甲方或甲方指定的任何第三方时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。
3.5.甲方作为被代持股权的实际拥有者，负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定及时出资的义务，并承担相应的投资风险。
3.6.甲方作为被代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给甲方造成的直接损失及间接损失。
3.7.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权即时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的被代持股权给甲方或甲方指定的第三方。
3.8.被代持股权转让产生的价款和收益归甲方所有。若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将上述款项及相应利息全部划入甲方指定的银行账户。
3.9.若目标公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股，乙方应协助实现甲方的相关决定。
3.10.如目标公司因某种原因解散并进行清算，甲方有权委托乙方参加清算，如经清算后目标公司有剩余财产分配，乙方应将全部剩余财产在5个工作日内返还甲方。
3.11.甲方应当根据法律、目标公司章程、协议规定按期足额履行出资的义务。
3.12.根据法律、法规及本合同约定的其他权利义务。
第四条乙方权利义务
4.1.乙方作为受托人，有权根据甲方指示以名义股东身份参与目标公司的经营管理或对目标公司的经营管理进行监督，但不得滥用名义股东权利或利用名义股东身份为自己牟取任何私利。
4.2.未经甲方事先书面同意，乙方不得对其所持有的全部或部分被代持股权及其收益进行处分（包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设置任何形式的担保），也不得实施任何可能损害甲方利益的行为，包括但不限于：
(1)向第三方转委托乙方代持的全部或部分股权及对应的股东权益；
(2)将被代持股权全部或部分转让给任何第三方；
(3)以全部或部分被代持股权设置质押权、担保权等物权或债权；
(4)以全部或部分被代持股权作价出资第三方公司；
(5)滥用名义股东权利从而损害甲方权益的；
(6)其他影响甲方权益的行为。
4.3.作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日书面通知甲方并取得甲方书面同意或授权，未经甲方书面同意或授权，乙方不得私自行使任何形式的股东权利。
4.4.乙方财产不得与目标公司财产混同，乙方不得滥用目标公司法人独立地位和出资人有限责任，否则因此产生的责任由乙方承担。
4.5.乙方承诺将其未来所收到的因被代持股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后5个工作日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。
4.6.在甲方拟向目标公司之股东或股东以外的人转让被代持股权时，乙方应对此提供协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意和签署，并积极协助甲方办理被代持股权过户所涉及的工商、税务等相关手续。
4.7.若因乙方原因（如债务纠纷等）造成被代持股权被查封的，乙方应提供其他财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，并保证于被限制之日起30日内解除对被代持股权的限制，否则由此对甲方造成的直接损失及间接损失由乙方承担，乙方还应按照本协议承担违约责任。
4.8.乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。
4.9.根据法律、法规及本合同约定的其他权利义务。
第五条代持报酬与费用承担
5.1 双方约定，本次股权代持为________（无偿/有偿）。若为有偿，甲方每年向乙方支付代持报酬人民币________元（大写：________________________），支付时间为每年________月________日前，支付方式为：________（如：银行转账）。
5.2 因代持股权产生的全部费用，包括但不限于工商登记费、备案费、税费、律师费、差旅费等，均由________（甲方/乙方/双方按比例）承担。其中，因股权显名化、股权转让产生的相关税费，由甲方承担。
第六条代持期限
6.1 本协议项下股权代持期限自本协议生效之日起计算，至下列情形之一发生时终止：
（1）甲方要求乙方将代持股权转移至甲方或甲方指定的第三方名下，且相关工商变更登记手续办理完毕；
（2）甲方单方解除本协议，且乙方配合办理完毕股权变更登记手续；
（3）代持股权被依法转让、处置完毕，且甲方已收到全部转让款、处置款；
（4）丙方解散、清算，代持股权对应的剩余财产分配完毕；
（5）甲乙双方协商一致，书面解除本协议。
6.2 代持期限终止后，乙方不再享有任何代持权利，也不再承担任何代持义务，双方应配合办理完毕相关交接手续（包括文件资料移交、工商变更登记等）。
第七条股权变更
7.1 甲方有权在任何时候，要求将代持股权变更至甲方或甲方指定的第三方名下，乙方需无条件配合，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、工商变更登记申请书等相关法律文件，提供必要的资料，协助办理工商变更登记手续。
7.2 乙方收到甲方指示后应当在15个工作日内（若情况紧急，甲方有权要求乙方在最短的合理时间内）完成股权变更，否则乙方应当承担违约责任。
7.3 甲方有权随时决定转让、质押、赠与代持股权等处置行为，乙方需严格按照甲方的书面指示，配合办理相关处置手续，不得拒绝、拖延。处置代持股权所产生的收益，全部归甲方所有；若因处置行为产生相关费用，由甲方承担。
7.4 协议期内，如被代持股权面临被冻结、被处置风险时，乙方立即书面通知甲方，并根据甲方要求及时将被代持股权变更至甲方或甲方指定第三方的名下。
第八条保密条款
8.1 甲乙丙三方应对本协议的存在、内容及履行过程中获知的对方的商业秘密、个人信息等相关信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方泄露（法律法规要求披露、双方书面同意披露的除外）。
8.2 本保密义务在本协议终止后仍然有效，期限为________年。若任何一方违反本保密义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
第九条违约责任
9.1 任何一方违反本协议约定，均构成违约，应向守约方支付违约金人民币________元（大写：________________________）；若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的全部实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、差旅费等）。
9.2 乙方违反本协议约定，擅自处置代持股权、转委托第三方代持、未按指示行使股东权利、截留收益等，除承担本条9.1约定的违约责任外，还应立即停止违约行为，恢复原状，并配合甲方采取补救措施。
9.3 甲方未按时足额支付出资款、代持报酬（若有），每逾期一日，应向乙方支付逾期金额________‰的违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担违约责任。
9.4 因一方违约导致本协议无法履行或目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。
第十条争议解决
10.1 本协议的订立、履行、变更、解除及争议解决，均适用中华人民共和国法律。
10.2 凡因履行本协议所发生的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向________（如：甲方所在地、乙方所在地、丙方所在地）人民法院提起诉讼（或约定：向________仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决）。
第十一条其他条款
11.1 本协议自甲乙丙三方盖章之日起生效。
11.2 本协议一式________份，甲乙丙三方各执________份，具有同等法律效力。
11.3 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.4 本协议附件（如有）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.5 双方确认，本协议载明的联系地址及联系电话为双方的有效送达地址，任何书面通知按该地址寄送即视为有效送达；若一方变更联系地址或联系电话，应提前3日书面通知对方，否则因此产生的送达不能、延误等后果，由变更方承担。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）：
法定代表人/授权代表人（签字）：
日期：______年____月____日
乙方（签字/盖章）：
法定代表人/授权代表人（签字）：
日期：______年____月____日
丙方（签字/盖章）：
法定代表人/授权代表人（签字）：
日期：______年____月____日
