中国 AI 企业出海,是否已成伪命题|专题研究

这是「金钱的潮汐」联合专业律师推出的首篇专题研究。我们从市场广泛关注的数家 AI 企业个案出发，试图回答三个核心问题：

中国 AI 企业所谓的“出海”，是否已经成为一个伪命题？

中国籍创始团队参与跨境融资与并购，是否仍存在可利用的“法律真空”？

当基础大模型公司进入 IPO 阶段，拆除红筹架构，是否正在成为唯一具有确定性的上市路径？

通过对上述案例与问题的拆解，我们希望进一步理解：在中美监管同时趋于穿透化的当下，中国 AI 企业的跨境融资、并购交易与上市路径，正在如何被重新定义。

以下为报告第一部分摘录：

A公司案是中国⾸次经公开确认、动⽤外商投资安全审查机制unwind⼀项已完成跨境交易的案例。

在此之前，中国对重大跨境交易的干预，更多通过反垄断审查这一工具展开，例：

可口可乐收购汇源果汁，2009年——这是反垄断法2008年实施后最早一批高调否决案之一，商务部（当时的反垄断主管机关）以"消除竞争、损害消费者利益"为由否决。

但两家公司业务几乎没有重叠，主流观点认为真实动机是保护"民族品牌"。这是反垄断被用于产业政策目的的早期样本。

Qualcomm美国高通收购恩智浦（NXP），2018年——这是最典型的"拖死"战术。交易在美国、欧盟、韩国等七个司法管辖区均获批，SAMR拖延审查，一直拖到双方约定的截止日期，Qualcomm被迫宣布放弃，支付20亿美元分手费。

全程没有正式否决，用的是沉默和拖延，时间节点恰好是贸易战最激烈的阶段。

英特尔收购Tower Semiconductor以色列的一家晶圆代工厂（foundry），2023年——54亿美元的交易，SAMR同样以拖延策略，在约定审查期届满时仍未给出批准，英特尔最终主动宣告放弃。Tower在上海有办公室，给了管辖的钩子，但本质上是以反垄断程序为名行地缘博弈之实。

但 A 公司案与上述案例存在根本区别，关注的核心已经转向：

一家在中国形成核心技术、沉淀用户数据并培养研发团队的 AI 企业，是否通过境外重组与跨境并购，将关键能力整体转移至境外机构控制之下。

对于 AI 企业而言，仅仅改变注册地，并不足以改变监管对业务实质的判断，会进一步穿透到以下几个问题：

核心技术究竟在哪里研发形成；
模型训练所依赖的数据和用户反馈来自哪里；
关键研发人员和 know-how 是否源于境内团队；
境外重组前后，知识产权、代码、模型能力和经营控制权是否发生实质性转移；
交易完成后，谁真正控制并受益于这些关键 AI 能力。

Singapore Washing能够改变的，只是交易主体的法律外壳；它无法消弭技术形成地、数据来源、人员载体与能力控制权所构成的完整历史链条。

为何迁址+重构，仍无法规避监管？

基于上述逻辑，我们将 A 公司交易中最关键的五项合规缺⼝逐⼀展开：

1）限制类技术未经许可发⽣跨境转移

对应事实 / 监管关注点

A公司的 AI Agent 编排、推理引擎、模型训练⽅法、参数调优⽅案、代码与⼯具链等核⼼技术，主要在境内公司形成。随后通过迁址新加坡、⼈员整体迁移、代码仓库转移、股权交割等⽅式被境外主体取得使⽤与控制。

《中国禁⽌出⼝限制出⼝技术⽬录》2025年7⽉修订版「信息处理技术」控制要点；如未取得许可，通过⼈员调动、代码共享、业务迁移等⽅式实际向境外公司交付，将直接违反技术出⼝许可制度。

关键法条 / 规则

《技术进出口管理条例》：属于限制出口的技术，实行许可证管理；未经许可，不得出口；规定技术出口申请、审查、技术出口许可意向书、技术出口许可证及技术出口合同生效规则。

2）「新加坡迁址 + 境外主体重构」⽆法切断中国监管连接点

对应事实 / 监管关注点

境内企业先通过集团内部重组将核⼼业务、关键技术或核⼼团队转移⾄境外主体，再由外国投资者投资该境外主体——监管机关将「实质重于形式」，把前置的向外迁移与后续外资进⼊视为⼀体化安排，整体纳⼊审查。

相关专家表示，外商投资安全审查保护的法益是「关键领域控制权和国家整体能⼒安全」，其颗粒度是「能⼒级」——监管真正关⼼的不是某⼀次代码交付或数据传输，⽽是中国来源前沿 AI Agent 能⼒的整体控制权是否发⽣外流。

关键法条 / 规则

《外商投资法》第35条：建⽴外商投资安全审查制度，依法作出的安全审查决定为最终决定（不可⾏政复议、不可⾏政诉讼、不可投诉）。

《安审办法》第4条：将「重要信息技术和互联⽹产品与服务」、「关键技术」纳⼊申报范围；第9条：经特别审查认定影响国家安全的，可作出禁⽌投资决定；第12条：已实施投资的，应限期处分股权或资产，恢复⾄投资实施前的状态。

3）中国籍核⼼⼈员向外国主体提供受控技术，构成「提供型」出⼝管制

对应事实 / 监管关注点

A公司国内 120 ⼈团队中，40 余名核⼼技术⼈员整体迁⾄新加坡，其余 80 ⼈被裁撤；许多企业过往进⾏海外投资时往往忽视中国出⼝管制的合规评估，此问题现在亟需引起重视，尤其是具有⼀定影响⼒的⼤企业。

2026年3⽉，发改委约谈 A公司两名联合创始⼈。印证了「⼈员即载体」的监管逻辑。

关键法条 / 规则

《出⼝管制法》第2条：出⼝管制适⽤于（⼀）从中国境内向境外转移管制物项；（⼆）中国公⺠、法⼈和⾮法⼈组织向外国组织和个⼈提供管制物项；管制物项包括相关技术资料等数据。

《两⽤物项出⼝管制条例》第2条：将中国公⺠、法⼈和⾮法⼈组织向外国组织和个⼈提供两⽤物项纳⼊出⼝管制，并明确包括相关技术资料等数据。

4）数据出境链路或接收⽅变更未重新履⾏合规程序

对应事实 / 监管关注点

A公司国内产品拥有海量中⽂语料与⽤⼾交互数据。若模型权重随收购转移⾄境外服务器，将直接违反《数据安全法》关于重要数据出境的评估要求；

且《中国禁⽌出⼝限制出⼝技术⽬录》已将「基于数据分析的个性化信息推荐服务技术」列为限制出⼝类。

关键法条 / 规则

⽹信办政策问答明确《数据出境安全评估办法》第14条：向境外提供数据的⽬的、⽅式、范围、种类，或境外接收⽅处理数据的⽤途、⽅式发⽣变化，或数据处理者 / 境外接收⽅实际控制权发⽣变化并影响出境数据安全的，应当重新申报评估。

5）外资取得 AI 核⼼资产控制权，未前置完成安审申报 / 咨询

对应事实 / 监管关注点

交易实质并⾮普通股权买卖，⽽是外国投资者取得 AIAgent 核⼼能⼒、技术路线、数据资产、关键⼈员与经营决策权。在交易启动阶段即判断是否落⼊安审范围，并将申报、受理、审查完成、附加条件履⾏写⼊交割路径。

买方此次采⽤「不买业务、不买断知识产权、不消灭被收购公司法律主体」的「三不」轻量化收购模式，试图避开控制权变更和⼤规模资产转移的认定——该模式实质上是「⼈才收购」（acquihire），仍构成对关键能⼒控制权的取得。

关键法条 / 规则

《安审办法》第5条：当事⼈可就有关问题向⼯作机制办公室进⾏申报前咨询；属于应申报交易的，应在实施投资前主动申报。第9条：特别审查后可作出通过、附条件通过、禁⽌投资三类结论。

Reverse CFIUS：又起一道高墙

如果说中国关注的是中国形成的关键 AI 能力是否向外流出，那么美国关注的则是另一端的问题：

美国资本及其附带资源，是否正在帮助一家与中国存在实质联系的关键 AI 企业成长。

2025 年4⽉，某美元投资机构领投 A 公司 B 轮后，美国财政部对该某美元投资机构的投资展开问询。

这是美国财政部 Reverse CFIUS 规则2025 年1⽉⽣效以来⾸例公开报道的审查⾏动，也是引爆 A 公司后续⼀系列动作（迁址新加坡、裁员、剥离国内业务）的直接监管诱因。

理解 Reverse CFIUS，是看懂 A 公司整个出海剧本的钥匙。

Reverse CFIUS 的正式名称是《对外投资安全计划》（Outbound Investment Security Program，OISP），依据是拜登2023 年8⽉9⽇第14105号⾏政令，2024 年10⽉美国财政部发布最终规则，2025 年1⽉2⽇正式⽣效。

传统 CFIUS 审的是「外国资本投⼊美国」，⽅向是 inbound（⼊境）；

Reverse CFIUS 反过来审「美国资本投出去」，⽅向是 outbound（出境）——所以中⽂圈俗称「反向 CFIUS」。

为了阻⽌「受关注地区」特定科技领域的发展受惠于美国的资⾦和其他⽆形⽀持（包括美国投资⼈对被投企业的声誉加持和商业资源导⼊）。

这是美国历史上第⼀次对美国⼈的对外投资施加全⾯体系化的限制。

AI 是 Reverse CFIUS 中规则最复杂的领域。监管逻辑不是单纯按算⼒分档，⽽是⽤途优先、算⼒兜底的两层结构——先看你的系统是⼲什么的，再看训练规模有多⼤。

此外，美国对中国企业的穿透判定，关键在于财务数据连接点。

这是A 公司案中最关键、也最容易被忽视的⼀点。Reverse CFIUS 第⼀次以财务数据为标准扩张了其管制的「中国企业」范围。

传统判定看股权、控制权、注册地，Reverse CFIUS 新增了⼀条：

⼀家⾮中国注册的实体，如果同时满⾜两个条件，才被纳⼊"covered foreign person"：

直接或间接持有中国受管制实体的股权、董事席位或投票权（即与中国受管制实体存在关联）；其超过50%的收⼊、净收⼊、资本⽀出或运营⽀出，来源于/发⽣于上述中国受管制实体。看"最近⼀个财年有审计财务报告的数据"

另外值得⼀提的是，COINS Act（2025 年12⽉18⽇特朗普签署）已经删除了这条财务数据测试，改回了更简单的直接或间接50%所有权规则。

但COINS Act要等到财政部重新⽴法（最迟2027年3⽉13⽇）才⽣效，现⾏的OISP（31 CFR Part 850）在此期间仍然有效，所以这条财务数据测试对 A 公司案发⽣时的时间点（2025 年4―7⽉）仍然适⽤，这没有问题。

这就解释了M公司 2025 年 6—7 月两个动作背后的逻辑：

▸为什么要迁址新加坡——切断「注册地」维度的中国连接；

▸为什么要同步裁掉国内80 人团队——切断「财务数据维度」的中国连接（人力成本是运营支出的主要构成）。

因此，A 公司真正陷入的是一个结构性矛盾：

为了降低美国监管风险，A 公司需要证明自己与中国之间的连接已经足够弱，通过Reverse CFIUS 项下的「中国企业」穿透测试。
但它越是通过迁址、裁员、业务剥离与境外重组主动切割中国连接，就越容易在中国监管视角下呈现出有目的转移关键能力的特征。
这套为应对美国监管而设计的架构，恰恰构成了中国认定其「洗澡式出海」、规避中国法律的关键证据。

不存在生而全球化的公司了

因此，A 公司案始于美国审查对外投资（Reverse CFIUS 问询某美元投资机构），终于中国审查外商投资（发改委禁⽌收购）。

同时被中美两国分别⽤⾃⼰的「投资安全审查」⼯具，对同⼀项资本流动施加管辖的典型样本。

要理解这一点，需要先区分传统 CFIUS 与通常被称为 Reverse CFIUS 的美国《对外投资安全计划》（Outbound Investment Security Program，OISP）。

目前来看，Reverse CFIUS 与传统 CFIUS 有三个核心差别：

▸ ⽅向相反：CFIUS 审 inbound，Reverse CFIUS 审 outbound。

▸ ⽆事前审批：CFIUS 有 mandatory filing + pre-approval；Reverse CFIUS 只有事后报备或绝对禁⽌，没有美国财政部的事前批准通道。

▸ ⽬标不同：CFIUS 保护美国关键技术与基础设施免受外资控制；Reverse CFIUS 旨在阻断美国资本与⽆形资源助⼒中国关键技术发展。

这意味着，交易方很难通过“先问清楚、再放心交割”的方式完全消除监管不确定性。一旦交易结构、技术属性或被投企业与中国的联系被重新识别，已经完成的投资仍可能面临调查、处罚甚至剥离风险。

这套制度并非只有报备义务，而是具有明确的执法后果。

对于违反报备义务或实施禁止类交易的主体，可能面临民事罚款：每次违规最高可处以 368,136 美元，或交易价值的两倍，取较高者；

相关金额还将随通胀动态调整。若存在故意违规情形，案件还可能被移送美国司法部追究刑事责任。

此外，美国财政部还可以要求补充信息、启动进一步调查，并在认定交易违规后要求当事人剥离投资、恢复交易前状态。

这也是为什么，A 公司案不能简单理解为一次收购交易被叫停，它是一个标志性案例：

在人工智能成为中美技术竞争核心领域之后，一家在中国成长起来的 AI 公司，试图在发展后期通过迁址、重组和跨境并购转化为“全球化资产”，已经越来越困难。

对中国 AI 创业者⽽⾔，这意味着：

▸ 如果想成为真正的「出海企业」，恐怕得从 Day 0 就是出海企业。

如果一家企业的核心技术、主要团队、用户数据与商业化基础已经在中国形成，后续再通过境外迁址或主体重构切断中国连接，既未必能够消除美国侧的审查风险，也可能触发中国侧对技术、数据和控制权外流的关注。

▸ 合规不再是「考量风险」，⽽是真切的前置必答题。

对于 AI 企业而言，技术在哪里研发、数据在哪里沉淀、知识产权由谁持有、团队与哪个主体签约、未来准备承接哪一类资本，都可能直接影响后续的融资和退出路径。

出口管制、数据出境与投资安全审查，必须前置到公司架构设计阶段。

▸ 美元基⾦与⼈⺠币基⾦的双轨架构需要重新审视。

未来监管所关注的，不会只停留在基金币种或公司注册地，而会进一步穿透到美元 LP 的构成、被投企业收入与运营支出的地理分布、核心技术形成地、关键人员服务关系，以及交易完成后实际由谁取得技术能力和经营控制权。

也就是说，AI出海在商业叙事上，事实上已经是一个伪命题。那么，国内的 AI 公司们到底该怎么办？不出海，商业化空间有限，最后很容易又回到靠融资、靠概念、靠讲故事续命的老路上；但真要出海，监管、资本、客户和供应链的限制又一道比一道窄，这条路也已经越来越难走通。

——

其他说明：

本文根据「金钱的潮汐」社群分享内容，进行整理以及报告化呈现，文中涉及的交易事实、市场动态以及监管判断，均基于分享讨论与公开信息形成的研究，不构成任何法律、投资建议或交易文件。

受限于篇幅，完整版 PDF 已发布于「金钱的潮汐」知识星球，欢迎加入阅读与交流。

分享嘉宾

联系主笔

社群加入

Hi，大家好，「金钱的潮汐」投资者社群正式开放了。

这是一个主要围绕一二级市场、科技产业与资金流动的社群，汇聚了：活跃于美元与人民币体系的VC/PE从业者｜覆盖S/P/D的多元化LP｜A/H/美股的上市公司代表｜包括独立投资者、Hedge Fund、Long Only在内的二级投资人。

参与门槛为 598 元 / 年，暂时不接受非投资圈从业人士加入。

如果说这个社群想建立一种什么样的连接方式，我更希望，它是长期、互相成就的。

在《Give and Take》这本书里，Adam Grant把人分为三种：只取不予的Taker、追求绝对公平的Matcher，以及不计回报、赋能他人的Giver。

欢迎加入，一起做个Giver。