私募基金《信息披露细则》与《重要内容模板》要点详解

来源：中信建投证券托管与基金服务

2026年2月27日，证监会发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信息披露监督办法》），并明确自2026年9月1日起施行。为贯彻落实《信息披露监督办法》的相关规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）于3月发布了《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》以及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》，广泛征集行业内各方意见。经过协会及全行业的共同努力，《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称“《信息披露细则》”）及《私募投资基金信息披露重要内容模板》（以下简称《重要内容模板》”）最终于2026年6月5日正式定稿出台。

本次正式稿的模板分类与征求意见稿阶段一致（个别具体时效要求有调整，后文将详细说明）。协会根据基金类型与报告性质，配套制定了《信息披露细则》及六份《重要内容模板》，为管理人提供了清晰的信息披露指引。报告体系如下：

注：创业投资基金鼓励披露半年报，但仅强制要求披露年度报告（《信息披露细则》第三十七条）。

《信息披露细则》第五条   

相比于征求意见稿中关于基金净值信息披露的表述，正式稿进行了一定的调整：

（1）封闭式私募证券基金的净值披露频率没有变化，需至少每季度披露一次基金份额净值、份额累计净值和资产净值。但新增了开放式私募证券基金在封闭期内的披露频率要求——也需至少每季度披露一次基金份额净值和份额累计净值。

（2）删除“开放式私募证券基金在开始办理基金份额申购或者赎回前，至少每月披露一次基金份额净值和份额累计净值”的表述，取消了开放申赎与月度披露相结合的披露要求。

（3）开放式私募证券基金披露基金份额净值和份额累计净值的频率不得低于基金开放频率，此表述无变化，但新增了至少披露开放日基金份额净值和份额累计净值的要求。建议对于“开放日”的定义，以基金合同约定为准，即使未发生实际申赎，也应进行披露。

《信息披露细则》第六至十七条，《重要内容模板》第1号

2.1基金产品概况（《重要内容模板》第1号第1节）

相较于现阶段施行的信披报告模板，产品概况章节的内容大幅细化，需额外注意以下内容：

（1）“产品类型”字段，对于《私募证券投资基金运作指引》施行后新成立的私募证券基金必填，包括权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类、私募证券投资母基金。

（2）相比于征求意见稿版本，正式稿删除了“是否份额分类”字段，虽然模板对于份额分类产品不强制要求分别披露，但结合现阶段实务操作，我们仍建议份额分类产品也参考分级产品进行相应内容的披露。

（3）新规模板虽强调投资策略的披露，但相较于征求意见稿，正式稿删除了“投资策略说明”字段，仅需在投资策略为其他策略时进行说明，减轻了一定工作量。

（4）当财务数据托管复核结果为不一致时，除了需说明不一致的相关情况，正式稿新增了上传托管人复核报告的要求。体现了对托管人履责的重视。

（5）过往的私募证券季报不需要披露管理人与托管人的基本情况，在《重要内容模板》第1号中，新增了1.2小节的表格。但相比于征求意见稿版本，正式稿删除了对私募基金服务机构该部分内容的披露要求。并删除了“注册资本”、“实缴资本”等字段，进行了一定程度的简化

2.2基金业绩表现情况（《重要内容模板》第1号第2节）

（1）基金净值及收益表现情况：与征求意见稿相比无明显变化。

① “基金收益率”指标的计算，相较于现阶段应用的“（期末累计净值-期初累计净值）/期初累计净值”，调整为参考《证券投资基金信息披露编报规则第1号<主要财务指标的计算及披露>》。

② 相较于目前信披报告内容，该章节新增“份额净值”“份额累计净值”“业绩比较基准”“基金净值最大回撤”等指标字段，且增加个别指标“今年以来”的统计区间，并取消了“净值增长率标准差”与“业绩基准收益率标准差”的披露要求。

（2）基金份额变动情况：与征求意见稿相比无明显变化。

（3）基金主要财务指标：与征求意见稿相比无明显变化。

2.3 基金估值相关情况（《重要内容模板》第1号第3节）

（1）《信息披露细则》正式稿对于此章节的规定，主要强调了应当披露对基金净值有重大影响的估值信息，包括但不限于估值原则、估值方法、估值程序。需注意，具体资产的估值方法不在此处披露，但如果主要投向单一标的，应就估值情况进行具体说明。

（2）私募基金的估值方法发生变化的，除在定期报告中披露外，应及时进行临时披露。管理人日常需注意相应内容的临时信息披露，以防遗漏。

2.4 基金直接投资情况（《重要内容模板》第1号第4节）

（1）相较于征求意见稿，正式稿中期末基金资产组合情况小节主要有以下几点变化：

①“固定收益投资”大类下除债券与资产支持证券外，新增了“公开募集基础设施证券投资基金”这一细分品类。

② 由于期货交易为无负债结算模式，所以正式稿针对“期货及衍生品”大类下的“期货合约及标准化期权”进行了拆分，并明确其披露要求为期货合约填写金额为保证金金额，期权合约与场外衍生品填写金额为合约价值及保证金金额。

③ 若其他资产中其他金额占基金总资产比例超过5%，则需要在备注中列明其他明细。在征求意见稿版本中，这一标准是达到10%，正式稿中提高了要求，需要注意。

（2）在“按债券类型、评级分类的债券投资组合”这一小节中，正式稿明确了信用债的分类，包括金融债、企业债、公司债、短期融资券、中期票据、可转换公司债券、可交换债券等。且将“投资本金”与“账面价值”在正式稿中调整为了“公允价值”，口径更清晰。

（3）场外衍生品持仓情况：与征求意见稿相比无明显变化。

（4）针对投资资产管理产品的私募证券基金（公开募集证券投资基金除外），除了按照投资策略进行汇总统计外，正式稿将主要资产管理产品投资情况（前五大对外投资基金情况）调整为了按所投资产管理产品管理人情况进行披露。这一变化极大程度上保护了FOF类产品的底层投资策略。

（5）在征求意见稿中，第四章节的一大明显特征为按照是否为母子架构产品进行差异化披露。差异化披露固然有其优点，但正式稿中将其简化为了4.8小节标的基金情况。这一调整既保证了90%以上基金净资产投资于单一私募基金的产品的差异化披露，又减轻了披露负担。

2.5 基金穿透投资情况（《重要内容模板》第1号第5节）

作为信披新规的重点新增内容，基金穿透投资情况相较于征求意见稿有以下变化：

（1）“固定收益投资”、“期货及衍生品”及“其他资产”的调整与第四章节内容一致，不再赘述。

（2）针对90%以上基金净资产投资于本管理人管理的单一私募基金的，可不披露5.1小节的表格，而是可以直接披露所投私募基金的信息披露报告。

（3）新增投资路径说明的要求：通过资产管理产品投向底层资产的需说明投资路径中所投各层产品的管理人名称。从这一要求我们可以看出，穿透披露的原则是“一穿到底”，无论是否涉及多层嵌套的情况，都要将每层产品的管理人名称进行列示，直观展现其投资路径。

2.6 基金投资运作情况（《重要内容模板》第1号第6节）

本章节内容是强制规定了高集中度持仓、杠杆运用、流动性受限资产投资、跨境投资等投资运作情况的披露内容要求，进一步直观展现了基金相关运作风险的披露：

（1）征求意见稿中特别约定了母子架构基金按标的基金情况披露该章节，正式稿将这一要求删除。

（2）高集中度持仓情况小节中，删除了资产名称、标的代码、所属资产行业等字段，增加了投资资产数量字段，定义为该类资产涉及的标的个数。并且在《信息披露细则》正式稿中新增了豁免情况：投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券以及债券通用质押式回购的除外，以及符合《私募证券投资基金运作指引》第二十二条要求且在二十个交易日内完成调整的不适用前款规定。

（3）基金杠杆运用情况：与征求意见稿相比无明显变化。

（4）流动性受限资产投资情况：与征求意见稿相比无明显变化。

（5）直接或者通过衍生品等间接方式投资境外资产情况：正式稿明确了投资规模占比为占基金净资产比例。

2.7 基金关联交易情况（《重要内容模板》第1号第7节）

（1）正式稿中针对关联交易的披露除了交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序等情况外，新增了交易对手方的披露要求。

（2）将90%以上基金净资产投资本管理人管理的私募基金的，可以按照被投私募基金名称汇总披露投资金额及余额等相关情况。

《信息披露细则》第十八至二十二条，《重要内容模板》第2号

3.1审计报告（《重要内容模板》第2号第8节）

（1）正式稿中规定“将90%以上基金净资产投资于单一私募证券基金，且被投私募基金应当审计的，私募基金管理人还应当向投资者披露被投私募证券基金的审计报告”，去掉了征求意见稿中“本管理人管理的”的表述。涉及的范围有所增加，需要注意。

（2）《信息披露细则》第二十二条明确了对年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计的标准：

① 投资流动性受限资产以及新三板股票的比例合计高于私募证券基金净资产的60%，投资私募基金及衍生品的除外；

② 持有衍生品资产合约价值的比例高于私募证券基金净资产的60%，或者衍生品账户权益高于私募证券基金净资产的20%；③ 投资境外资产的比例高于私募证券基金净资产的60%，直接投资于境外标准化资产的除外；

④ 投资其他私募证券基金管理人管理的私募基金的比例高于该私募证券基金净资产的百分之六十；

⑤ 投资前述流动性受限资产、新三板股票、境外资产、其他私募证券基金管理人管理的私募基金的金额与衍生品资产的持仓合约价值合计高于私募证券基金净资产的60%；

⑥ 中国证监会规定的其他情形。

3.2 管理人报告（《重要内容模板》第2号第10、11节）

正式稿中将原本征求意见稿中第10节基金主要投资风险、投资策略运行情况及其他事项中的部分内容，以小节的形式，固定在第11章节管理人报告中进行相关披露，包括管理人对报告期内基金运作遵规守信情况的说明、管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现的说明、管理人对会计师事务所出具非标准审计报告所涉相关事项的说明以及私募基金管理人在报告期内发生影响正常持续经营的重大事项或其他可能影响管理人正常履职的重大情况。

其余内容与征求意见稿相比无明显变化，但相比于现阶段的年报内容，对管理人自身信息的披露要求有了显著提升。

 《信息披露细则》第二十三至三十一条，《重要内容模板》第3号

相较于过往的格式指引文件与实务模版，本次出台的《重要内容模板》第3号大大提高了私募股权基金半年报信息披露的颗粒度。除了与私募证券投资基金报告性质相似的新增内容，剩余的变化主要体现在以下几个方面：

1.1 基金产品概况章节中，增加了逾期情况说明、财务数据托管（如有）复核情况等字段的相关披露。

1.2 基金资产变动及利润分配情况章节中：

（1）将剩余账面价值调整成了期末净资产，并删除了总估值字段。另外，明确了期末基金投入资本回报率与期末基金投入资本总值倍数两项指标仅退出期基金填写，编制报告时需防止遗漏。

（2）与现阶段股权类报告相比，新增基金累计分配情况、基金认缴实缴与投资者变动情况，主要强调了对区间变动情况的披露而非类似过往的时点性信息披露；基金累计分配情况相比于征求意见稿删除了多条字段，进行了一定程度的简化。

1.3 基金投资运作情况章节中：

（1）期末基金资产组合情况中权益投资新增了新三板股票的分类，并且明确了未上市股权包括特殊目的载体投资。需注意若特殊目的载体符合私募基金的运营实质，需要及时备案，以免触发违规风险。

（2）与私募证券基金该部分的变动类似，若其他资产金额占基金总资产比例超过5%，则需要在备注中列明其他资产明细。

（3）基金累计项目投资情况章节中，正式稿明确了项目的统计指标为投资成本，删除了退出成本的表述。并明确已上市项目不包括新三板项目。

（4）征求意见稿中的基金投资标的汇总表变更为了正式稿中的投资私募基金情况，无需披露股票、未上市股权等标的，仅需披露投资的私募基金信息。

（5）针对项目投资情况，征求意见稿要求披露项目的成立日期、注册地、投资阶段、最近一轮融资时间等信息，正式稿中则是将其删除，减轻了获取以上信息的负担。

（6）《信息披露细则》要求披露穿透后投资规模占基金净资产比例前十名的投资项目情况，且90%以上基金净资产投资于单一私募基金的，披露所投私募基金的信息披露报告。

（7）在基金杠杆运用情况章节中，正式稿删除了征求意见稿中“存在举债情况”这一限定，规定只要是通过特殊目的载体投资的，都需要披露相关内容。

（8）基金关联交易情况部分同样新增了交易对手方的披露要求。

《信息披露细则》第三十二至三十七条，《重要内容模板》第4号    

私募股权投资基金、创投基金年度报告内容除了与过往模板以及本次半年报相同的内容要求外，核心变化有两点。

一是与私募证券基金年报类似的管理人报告部分，此处不再赘述。

二是对私募股权与创投基金审计的强化要求：私募基金规模超过1亿元且自然人投资者20人以上的私募股权基金，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。此项规定明确了《信息披露办法》关于“规模较大且自然人投资者较多”这一表述的具体标准。

针对临时报告和清算报告，《信息披露细则》正式稿单独新增了一项规定：私募基金将90%以上基金净资产投资于单一私募基金的，应当披露所投单一私募基金的临时报告、清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。

 《信息披露细则》第三十八条

《信息披露细则》正式稿相较于征求意见稿，增加了“在完成清算前”这一特别说明，即只要产品未完成清算，都应该按规定履行临时报告的披露。具体要求为：规定私募基金在完成清算前发生《信息披露办法》第二十七条规定事项，已经或者可能对投资者权益产生重大影响的，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。

《信息披露细则》第三十九至四十条，《重要内容模板》第5、6号 

（1）在《信息披露细则》征求意见稿中，规定了私募基金完成清算前，应当按照定期报告和临时报告相关要求进行持续披露。考虑到清算期产品的信披负担，正式稿对这一要求进行了放宽，约定超过一年无法完成清算的，应当每年至少披露一次清算有关事项，披露内容按照清算报告相关要求执行。

（2）增加一定的审计要求：除基金合同另有约定外，未托管私募基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。

在全行业的关注与期待中，本次《信息披露细则》以及《重要内容模板》已正式定稿发布。考虑到2026年9月1日需要全面施行，时间紧，任务重，我司建议管理人提前关注以下方面：

建立健全信息披露管理制度，重点关注各新增强制披露内容与要求，如跨境投资、穿透披露、关联交易、临时报告披露机制等，指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务，明确部门职责、流程与存档要求，并加强内部培训。

根据《信息披露办法》规定，2026年9月1日后备案的基金合同必须符合新规，存续基金变更合同时，相关条款也需调整。建议管理人提前梳理现有合同信息披露条款是否符合要求。

就穿透披露所需的数据收发，提前与运营服务机构或下层产品管理人沟通，尽早明确数据的获取路径与对接方式；与衍生品交易对手沟通，定期获取字段齐全的衍生品数据，保障相关信息高效准确获取。

建议您对照正式出台后的标准，提前梳理旗下私募基金的审计需求，尽早筛选符合要求的会计师事务所。

考虑到新规对高集中度持仓、杠杆运用、流动性受限资产等方面信息披露的重视，建议管理人在日常运营过程中，加强对相关投资运作指标的监控，及时调整触及信披要求的操作，确保产品合规稳健运营。