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2026年6月5日，中国证券投资基金业协会正式印发《私募投资基金信息披露实施细则》（中基协发〔2026〕11号）（以下简称《信息披露细则》）及6套配套信息披露模板、相关起草说明。该套监管文件将于2026年9月1日正式施行，2016年版《私募投资基金信息披露管理办法》及配套内容与格式指引同步时废止。新规针对私募基金净值披露、定期报告、穿透核查、审计管理、临时报告、清算管理等全流程规则进行系统性细化、统一与优化。本文严格依据上述监管原文、配套模板及起草说明编制，面向全体私募基金管理人，全面解读规则条款、报告填报标准与合规落地举措，助力各机构精准理解监管要求，平稳完成新旧规则过渡，依法依规开展信息披露工作。私募公司注册、上海迁入、私募管理人登记、私募实控人/控股股东变更/法定代表人变更，私募产品备案、私募审计、中基协4个平台日常维护与更新、私募招聘、人员求职等，欢迎咨询私慕好帮手：18116410895、13681905229
一、基础执行规则
（一）施行范围与合同衔接
《信息披露细则》及配套模版自2026年9月1日起正式施行。关于存量基金合同是否需要统一变更，实施细则及本公告未直接规定“新老划断”的具体安排；实务上可结合《私募投资基金信息披露监督管理办法》、基金合同约定及后续窗口指导处理。无论是否修约，施行后的信息披露行为均应满足新规及重要内容模板的最低要求。
（二）报告模板启用安排
私募证券投资基金自2026年第三季度报告起启用新版披露模板；私募股权投资基金、创业投资基金自2026年年度报告起启用新版披露模板。
（三）通用合规管理要求
一是披露内容底线。管理人对外披露信息不得少于配套信息披露模板规定内容，报告格式可结合产品实际自主调整。二是平台备份要求。所有对外披露信息，除向投资者推送外，均需在基金业协会信息披露备份平台存档；仅完成平台备份、未向投资者披露的，不视为履行信息披露义务。三是档案保管要求。信息披露相关文件资料，自基金清算终止之日起，保管期限不得少于20年。四是披露行为红线。严禁出现虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，禁止业绩预测、承诺保本保收益、变相公开披露等违规行为；披露文本统一使用中文，金额、数据采用阿拉伯数字及人民币计价。五是履行保密义务。管理人、托管人、销售机构及其他私募基金服务机构、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金未公开信息等履行保密义务。
（四）高比例单一投向产品专项要求
若基金90%以上净资产投资于本管理人管理的单只私募基金，可不披露基金穿透投资资产组合情况，但应当披露所投私募基金的信息披露报告（包括定期报告、临时报告、清算报告等）。同时，管理人需同步流转底层基金的临时报告、清算公告、清算报告及各类重大事项公告，保障信息传递完整、连贯。
二、私募证券投资基金披露及填报规范
（一）净值披露规则
1.封闭式私募证券基金：每季度披露份额净值、份额累计净值及基金资产净值。
2.开放式私募证券基金：封闭期内按季度披露净值；开放期内净值披露频率不得低于基金开放频率，所有开放日均需披露份额净值、份额累计净值，当日无申购赎回业务也应正常披露。
（二）季度报告填报要求
新版季度报告共设置九大标准板块，各板块主要填报要求如下：
1.产品概况：完整填报基金基础信息、运作方式、投资经理、投资策略及投资限制等；新规施行后新设立产品必须填报产品类型，投资策略采用标准化选项填报，内容需与基金备案材料、基金合同保持一致。
2.业绩表现：依次披露当期、今年以来、成立至今的份额净值、累计净值、收益率、业绩比较基准、连续十二个月最大回撤等；分级基金按不同份额类别分别列示，收益率计算严格执行监管统一编报规则。按照权责发生制填报各项收益、利润数据，分项列示管理费、业绩报酬、托管费等运营费用。
3.估值说明：详细说明估值原则、估值方法及执行流程；若估值方法发生变更，除定期报告披露外，还需及时发布临时报告。
4.直接投资情况：按照资产大类填报持仓数据；股票区分境内外并按行业分类，债券按类型、评级分类列示；场外衍生品完整填报合约核心信息；投向各类资产管理产品的，分别按照投资策略、管理人维度统计规模与占比。
5.穿透投资情况：多层嵌套产品需逐层穿透，列明底层资产、金额、占比及完整投资路径等，并标注各层级管理人名称；90%以上净资产投向本管理人单只私募基金的，应当披露所投私募基金的信息披露报告。
6.投资运作情况：单只债券持仓占基金净资产10%以上、其他同一资产占基金净资产25%以上，需专项披露持仓明细及后续拟处理方式；银行活期存款、国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债、债券通用质押式回购可按细则豁免。符合《私募证券投资基金运作指引》第二十二条要求且在二十个交易日内完成调整的，不适用前述专项披露要求；同一资产为基金类资产且已在“标的基金情况”披露的，按模板口径可不在高集中度持仓表中重复填写。流动性受限资产合计占基金净资产20%以上的，按资产类型、估值方式、受限原因逐项说明；开展跨境投资的，需穿透披露底层资产、交易对手及投资路径，境外公募基金可豁免穿透。
7.关联交易：逐笔填报关联交易全部要素；90%以上净资产投向本管理人私募基金的，可以汇总披露净申赎金额及期末投资余额等相关情况。
（三）年度报告及审计管理
年度报告在季度报告基础上，增设审计报告、管理人报告、托管人报告、财务报表板块。
1.审计判定标准：以报告年末持仓数据为唯一判断依据，满足以下任一情形，年度财务报告必须委托具备相应资质的会计师事务所审计：（1）流动性受限资产与新三板股票合计占净资产比例超60%（不含私募基金、衍生品）；（2）衍生品合约价值比例高于基金净资产的60%或衍生品账户权益高于基金净资产的20%；（3）境外资产比例高于基金净资产的60%（直接投资境外标准化资产除外）；（4）投向其他管理人管理的私募基金比例高于基金净资产的60%；（5）前述流动性受限资产、新三板股票、境外资产、其他管理人管理的私募基金金额与衍生品资产持仓合约价值合计高于基金净资产60%；（6）监管规定的其他情形。
2.审计披露要求：审计报告需完整上传，审计意见原文转载，不得修改、删减。若基金90%以上净资产投资于单一私募证券基金，且被投私募证券基金应当审计，私募基金管理人还应向投资者披露被投私募证券基金的审计报告。
3.报告板块要求：管理人报告、托管人报告按照模板固定模块填报；财务报表严格遵照对应会计准则编制，并附加关联交易专项说明。
（四）临时报告
基金发生可能影响投资者合法权益的重大事项，管理人需在重大事项发生后及时披露临时报告（涉及重大关联交易的，完整披露交易信息；交易价格与公允价值存在明显差异的，需专项说明原因）。
（五）清算报告
1.基金完成清算后应及时披露清算报告；清算周期超过一年的，每年至少披露一次清算进展。
2.未托管私募基金的最后一次清算报告必须开展审计（基金合同另有约定除外），托管基金无强制审计要求。
3.报告需列明资产负债、收益分配、未变现资产及无法处置的具体原因等。
三、私募股权、创业投资基金
披露及填报规范
（一）披露时限要求
1.私募股权投资基金：半年度结束后2个月内披露半年度报告，年度结束后6个月内披露年度报告，两项均为强制披露。
2.创业投资基金：仅强制披露年度报告（年度结束后6个月内），半年度报告为鼓励披露，不作硬性规定。
（二）半年度报告
报告需涵盖基金概况、认缴实缴、收益分配、费用明细、估值情况、投资项目、杠杆数据、关联交易等内容。估值工作严格参照《私募投资基金非上市股权投资估值指引》执行；投向其他私募基金的，穿透披露投资规模前十的底层项目、投资成本、回款金额及投资路径等；90%以上基金净资产投向本管理人管理的单只私募基金的，应当披露所投私募基金的信息披露报告。
（三）年度报告及审计管理
1.审计要求：所有私募股权、创业投资基金年度财务报告均需审计；基金规模超过1亿元且自然人投资者人数达到20人及以上的，需委托符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
2.报告延续穿透披露规则，管理人报告、托管人报告、审计文件均按照模板要求填报及上传。
（四）清算报告
报告列明认缴实缴、投资收益、费用、分配金额、核心运营指标及未变现资产等；清算周期超一年的产品按年披露进展，未托管基金末次清算报告需按规定完成审计。
四、正式版规则主要优化内容
（一）优化FOF及嵌套资管产品披露规则
针对私募证券类FOF、组合基金等多层嵌套产品，正式稿作出重大调整：取消原征求意见稿中“逐笔列示前五名底层资管产品明细”的要求，调整为按照产品管理人维度合并统计、集中披露。但这并不意味着仅需按管理人维度披露即可；涉及嵌套投资的，仍需按照细则和模板要求披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例以及投资路径等信息。
（二）新增高集中度持仓多项豁免情形
正式稿明确两类可豁免高集中度持仓专项披露的标的：一是银行活期存款、国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债、债券通用质押式回购等低风险标准化资产；二是因市场波动被动超标，且管理人可在二十个交易日内完成调仓的持仓。同时规定，同一资产若已在 “标的基金情况” 板块填报，无需重复披露，进一步精简填报内容。
（三）变更审计判定时间
征求意见稿允许以本年度任意季度末持仓数据作为审计判断依据，正式稿统一调整为仅以每年年末持仓数据为准，管理人无需持续监测季度持仓结构，仅需在年末统筹规划持仓结构即可。
（四）优化长期清算产品披露与审计规则
针对清算周期超过一年的私募基金，新规要求每年仅披露一次清算进展，无需高频报送。同时明确审计规则：未托管私募基金仅最后一期清算报告需要审计，阶段性进展报告无审计要求；托管基金全程无强制审计义务，有效降低长周期清算产品的合规与审计成本。
五、管理人合规落地工作指引
结合新规要求，为保障信息披露工作平稳过渡，建议管理人从以下六个方面统筹推进各项工作：
1.完善内部管理制度体系
对照《信息披露细则》及配套模版，修订信息披露、内幕信息管理、关联交易管理等内控制度，明确各岗位职责、工作流程、保密条款及档案保管要求，建立重大事项识别、上报及应急披露机制。
2.全面梳理基金合同条款
基金优化合同条款，补充投资者咨询联络方式、管理人履职异常时的信息披露兜底机制。
3.建立常态化投资监控机制
重点监测高集中度持仓、流动性受限资产、衍生品、境外资产等指标，对被动超标持仓及时调整；提前梳理嵌套产品底层项目，为穿透披露做好资料储备。
4.提前归集非财务类披露资料，配合系统填报工作
目前我司已启动新版报告财务指标、模板填报界面的开发搭建工作，后续系统将自动完成净值、收益、持仓、费用等财务数据的提取、计算与展示。但报告中关联交易、投资策略、投资路径、重大事项、人员变动、项目说明、估值解释等非财务类信息，无法通过系统自动生成，需要管理人提前梳理、常态化归集。建议各管理人建立专项资料台账：一是持续更新关联交易全流程资料，包含交易对手、定价依据、决策程序、交易说明等全套内容；二是规范留存投资策略、底层投资路径、跨境业务说明、受限资产原因等文本资料；三是及时登记投资经理、核心人员、管理人主体变动等信息。上述资料将作为报告必填内容，需在系统上线后同步录入填报界面，建议提前完成梳理，避免临期仓促补报。
5.强化多方协同对接
针对FOF等嵌套产品，与下层管理人约定底层数据、报告的报送格式、时效及授权规则。提前对接会计师事务所，结合产品审计条件梳理资料清单。同步联动代销机构，统一报告推送渠道与对外口径；涉及跨境、场外衍生品业务的，建立常态化信息获取渠道。
6.规范全流程披露管理
严格遵守各类报告、临时公告的法定报送时限。对高比例单一投向、超长期清算等特殊产品建立专项管理台账。严格执行“投资者披露+协会平台备份”双重要求，保障披露信息真实、准确、完整。
六、常见合规问题解答
★1.存量基金合同约定的披露标准低于新规，应当如何执行？ 答：统一按照新规要求执行。
★2.开放式基金仅在每周二、周五开放，是否仅需披露对应开放日净值？ 答：按照基金实际开放日披露净值即可。
★3.判定证券基金年报是否需要参考季度持仓数据？ 答：仅以年末持仓数据作为判断依据。
★4.港股通、境外公募基金是否纳入境外资产审计统计范围？ 答：港股通等互联互通机制下投资的境外股票，在重要内容模板中列示于“境外投资”项下，仍需按模板披露。证券基金年报审计触发中，《信息披露细则》对“投资境外资产比例高于基金净资产60%”设置了“直接投资于境外标准化资产除外”的口径，因此是否纳入审计统计应结合资产性质、投资路径及后续填报口径判断。
★5.创业投资基金是否强制要求披露半年度报告？ 答：半年度报告仅为鼓励披露，无强制要求。
★6.基金高比例投资本管理人旗下其他私募基金，是否触发审计条件？ 答：审计规则仅针对投向其他管理人的产品，此类情形不触发审计。
★7.仅将报告上传至协会备份平台，是否视为完成信息披露义务？ 答：不视为完成，必须同步向投资者进行披露。
本次新规落地，标志着私募基金信息披露迈入标准化、精细化管理新阶段。信息披露作为管理人履行受托义务、坚守合规底线的核心工作，务必严格遵照监管要求执行。
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