夜雨聆风包税条款的风险已经讲了很多——最高法的判例、省高院的再审、税务局追缴1100万的案子，每个都在说明一件事：写不清楚的代价比你想的大。
但光知道风险不够，得知道怎么写才对。下面5种模板，从简单到完整，覆盖了90%的交易场景。每条都写明了适用条件，直接可以套用。
💡 使用原则：不是越复杂的模板越好。交易金额小、税种少的场景，用模板A或B就够了；股权转让、重大资产重组，才需要模板E。
模板A：明确税种型（基础版）
适用：普通买卖、设备转让，税种少、金额小
因本次【交易名称】产生的下列税费，均由【承担方】承担：
1. 增值税（【纳税人类型】适用【税率】）；
2. 城市维护建设税（按增值税税额的【7%/5%/1%】）；
3. 教育费附加（按增值税税额的3%）；
4. 地方教育附加（按增值税税额的2%）；
5. 印花税（按【合同金额】的万分之三）。
📌 为什么这么写：把涉及的所有税种逐项列明，每个附带税率。千万不要写"一切税费""全部税费"——最高法已经有判例证明，写"一切"不等于覆盖一切，打上4年官司最后还是输了。
模板B：含计税基数型（防扯皮版）
适用：股权转让、资产收购，基数认定弹性大——相同的税率，不同的基数结果相差几倍
【承担方】承担本次【交易名称】产生的【税种名称】。
【税种名称】以【经双方确认的____评估报告/审计报告/合同价款____】为计税收入，减去____可扣除项目____后的余额为应纳税所得额，按【税率】计算，由【承担方】在支付交易款时代扣代缴。
税务机关认定计税依据高于双方约定的，超出部分对应的税费由【双方各承担50%】。
📌 为什么这么写：第三段是关键——税务局核定的计税金额可能高于你的合同价，如果不说清楚多出来的谁承担，就是一个80万的争议等着你。
模板C：包干封顶型（控风险版） ⭐ 最常用
适用：大额交易，一方愿意承担税费但也要设上限防风险——实务中用得最多
【承担方】承担本次【交易名称】产生的全部税费，包括但不限于【列明主要税种】。
承担方承担的税费总额上限为人民币【____】元（大写：人民币【____】元整）。实际应缴税费超过该上限的，超出部分由【双方各承担50%】。
承担方应在本协议生效后【15】个工作日内，以【对方名称】名义向主管税务机关完成纳税申报并缴纳税款。对方应配合提供申报所需的全部资料。
📌 为什么这么写：既有"承担全部税费"的确定性，又有上限保护防止无底洞。"双方各承担50%"是实务中最常见的折中方案，双方都能接受。这个模板在买卖、租赁等常规交易场景中用得最多。
模板D：兜底+违约型（责任完整版）
适用：金额较大、双方分税种承担，需要在合同中把配合义务和违约责任写清楚
6.1 【甲方】应承担因其本次交易所得的【税种名称】；【乙方】应承担其他全部税费（包括但不限于【列明税种】）。
6.2 乙方应在【纳税义务发生之日起____日内】完成申报缴纳。甲方应在本协议签署后【5】个工作日内，向乙方提供本次交易相关的原始凭证、出资证明、费用发票等文件。
6.3 如因甲方未按时提供第6.2条所述文件，导致税务机关核定税额高于本合同约定计算方式的，超出部分的税费由甲方承担。
6.4 任何一方未按本条约定履行税务相关义务，导致另一方受到税务机关追缴、罚款、滞纳金的，违约方应赔偿守约方的全部经济损失（包括但不限于补缴税款、滞纳金、罚款、律师费、诉讼费）。
📌 为什么这么写：6.3和6.4才是核心——把"你不配合→损失由你赔"写进合同。实践中大量争议是"对方不给资料→税务局核定更高金额→双方互相甩锅"，这两条直接把责任锁死。
模板E：综合完整版（重大交易专用）
适用：企业并购、不动产转让、重大资产重组——金额大、税种多、争议空间大
第X条 税费承担
X.1 承担范围
本次【交易名称】产生的下列税费，全部由【承担方】承担：
（1）增值税，按【一般计税/简易计税】方式，税率为【____%】，以【转让价款】为计税基础；
（2）土地增值税，按【四级超率累进税率】，以【转让价款减去扣除项目金额后的增值额】为计税基础；
（3）契税，税率为【____%】，以【转让价款】为计税基础；
（4）印花税，按【转让价款的万分之五】；
（5）城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税税额的【7%、3%、2%】；
（6）企业所得税，按【____%税率】，以【转让所得】为计税基础。
X.2 上限约定
承担方承担的税费总额上限为人民币【____】元。如实际应缴税费超出该上限，超出部分由【双方各承担50%】。
X.3 申报缴纳
承担方应在纳税义务发生之日起【30】日内完成申报缴纳。对方应配合提供全部申报所需资料。
X.4 配合义务与违约责任
因一方未履行配合义务（包括但不限于未按时提供申报资料、未按要求签署申报文件），导致另一方受到税务机关追缴、加收滞纳金、处以罚款的，违约方应赔偿守约方的全部经济损失（包括但不限于补缴税款、滞纳金、罚款、律师费、诉讼费、保全费）。
X.5 争议处理
双方对税费计算方式或税费金额产生争议的，应以【合同约定的计算方式】为准；合同约定不明或税务机关核定结果与合同约定不一致时，按X.2条执行。双方仍存在争议的，提交【____仲裁委员会/____人民法院】裁决。
📌 为什么这么写：X.1把六大主要税种逐项列明，X.2设上限，X.4搞定配合与赔偿，X.5兜底争议解决——一套条款解决全部4个风险。金额在1000万以上的交易，建议直接用这个版本。
❌ 3条红线——下面这3种写法，怎么写都是错
包税条款最常见的错误，是把模糊当成省事。
选一个模板，改几个填空，比打一场官司划算得多。
刘毅律师
北京嘉润律师事务所 · 执业近20年
专注股权税务领域
本文为法律实务分享，不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。
