微软与OpenAI,重新分账

数据与事件截至 2026-08-04 ｜ 本文不构成投资建议

2015年，OpenAI在成立公告中写道，它是一家非营利人工智能研究机构，不受创造财务回报的需要约束。

2025年10月，OpenAI完成重组。它仍由非营利基金会控制，但承载主要业务的已经是一家营利性公共利益公司；微软持有其约27%股权，OpenAI则承诺新增采购2,500亿美元Azure服务。

2026年4月，双方再次修改协议：OpenAI可以通过任何云向客户提供产品，微软的IP许可从独家改为非独家；微软不再向OpenAI支付收入分成，OpenAI向微软的分成则继续到2030年，但增加了累计总额上限。

从“不受财务回报约束”，到全球规模最大的资本、算力与收入分配安排之一，这不是一次简单的商业化转身。微软与OpenAI也不是普通的供应商和客户：微软押注的不只是一个模型，而是一套AGI的融资、训练和商业化机制。

微软的角色也随之重写。此前，它既是OpenAI的主要出资方，也是独家云服务商、排他性IP持牌方和Azure API渠道；重组及2026年协议调整后，它成为持有重组时点约27%传统股权的重要股东，由独家云商转为享有Azure首发优势的主要云伙伴，IP许可也由独家改为非独家。同时，微软可以独立推进AGI。双方由此从高度排他的联盟，转向股权相连、业务互供又彼此竞争的战略伙伴。

这场转型也被带进法庭。2015年参与创立OpenAI、2018年退出董事会的马斯克，在2024年同时起诉OpenAI、Altman、Brockman和微软：他指控OpenAI背离非营利承诺，将依靠公益捐赠形成的价值导入营利体系，并主张微软明知相关约束仍推动了转型。2026年5月，案件一审因诉讼时效问题被驳回，法院没有对这一实体争议作出结论。

双方重新划分的，不只是一笔收入，而是资本、算力、客户、技术与治理的边界。

图一 ｜ 一份合作，四本账

2015年，OpenAI以非营利人工智能研究机构的身份成立。它承诺在不受财务回报要求约束的情况下推进数字智能，尽量公开研究成果，让组织创造的价值首先服务公共使命。

这个结构适合一间研究实验室，却很快遇到了一个现实问题：前沿人工智能越来越像重资产工业，而不再只是由少数研究人员完成的软件项目。

到2017年前后，OpenAI内部已经意识到，继续推进前沿模型需要的不是几千万美元捐款，而是每年数十亿美元的芯片、数据中心和工程投入。纯捐赠模式既难以承担这样的资本需求，也难以用股权吸引人才。

2019年，OpenAI建立OpenAI LP，形成所谓的“capped-profit”结构：营利实体可以接受投资、向员工提供经济激励，但仍由原来的非营利组织控制；投资者能够获得回报，但回报设有上限，超出部分原则上归非营利组织。

这不是简单的“非营利转营利”。OpenAI试图在保留非营利使命和治理控制的同时，允许外部资本分享经济收益。微软正是在这个结构建立后进入。

2019年7月，微软宣布向OpenAI投资10亿美元，并成为其独家云服务商。双方共同建设Azure AI超级计算系统，OpenAI的训练需求进入Azure，微软则获得与前沿模型共同开发基础设施的机会。

这笔交易的价值不只在10亿美元。当时，全球很少有公司能同时提供持续资本、大规模计算集群和覆盖全球企业客户的销售网络。OpenAI需要微软把模型训练从科研项目变成可持续扩张的工业系统，并把成熟模型带入企业市场。

微软提供了这些条件。作为回报，它获得的也不只是投资份额：OpenAI的训练和推理需求成为Azure的长期负载；模型可以进入Bing、GitHub和Microsoft 365；微软还取得了重要IP与API分销权。

回报安排里还埋着一条贯穿全文的线：收入分成。旧结构下，微软既拥有设有上限的利润参与权，也通过商业协议分享OpenAI收入。前者属于投资权益，后者是随业务增长产生的合同现金流，两者并不是同一笔账。收入分成可以理解为一种孵化期的持续对价：微软先提供资本、算力和渠道，再分享OpenAI成长带来的经济收益。

因此，从一开始，这就是一组捆绑关系：

· 微软既是投资人，也是算力供应商；

· Azure既承载OpenAI的训练，也分销OpenAI的API；

· OpenAI既是微软的被投企业，也是Azure的大客户和Copilot的技术来源。

这种安排解决了OpenAI早期最难的融资和基础设施问题，也让微软在生成式AI时代取得了领先入口。2023年1月，ChatGPT发布不久，微软又宣布一项多年、数十亿美元的追加投资。微软后来披露，对OpenAI的资金承诺合计约130亿美元。

在生成式AI尚未形成成熟市场时，把资本、算力、模型和渠道放进一份长期关系，具有很强的合理性。市场不存在，很多要素也无法分别定价。双方先把风险捆在一起，才有可能把产业做出来。

2022年11月ChatGPT上线后，OpenAI不再只是一家需要微软帮助商业化的研究机构。它首次拥有全球品牌、直接用户和产品入口，开始从技术供应方变成客户关系的拥有者。

这改变了原有合同的含义。

在早期，Azure独家、IP许可和收入分享是微软承担高风险资本投入的对价；当OpenAI收入和用户快速增长后，同样的条款开始表现为对模型公司增长的长期约束。OpenAI既要向微软采购算力，又要在收入层面按合同分成，企业API的分销还主要经过Azure。微软则同时分享云收入、渠道价值、产品增量和OpenAI自身的成长。

双方的收入分成还是双向的。微软在2025年的官方回顾中确认，旧协议下双方存在双向收入分享。媒体报道进一步称，OpenAI向微软支付的比例约为其收入的20%，微软也会把Azure销售OpenAI模型所产生的部分收入反向分给OpenAI。具体比例并未由双方完整公开，但机制本身说明，两家公司已经不仅是买卖算力，而是在共同销售一项共享资产。

问题在于，商业利益高度嵌入，并不等于治理权同样嵌入。

2023年11月17日，OpenAI非营利董事会突然解除Sam Altman的CEO职务。据当时报道，微软在消息公开前很短时间才获知决定。

随后几天，局面迅速变化。微软宣布愿意接纳Altman、Greg Brockman及OpenAI团队；超过700名员工一度威胁离职；最终Altman返回OpenAI，董事会重组。微软后来获得了一个无投票权的观察员席位，随后又退出。

这场持续数日的危机揭示了合作关系中最根本的不对称：微软可以投入超过百亿美元，可以让Azure、Bing和Copilot依赖OpenAI，却不能控制那家非营利组织的董事会。OpenAI的资本与商业体系已经深度依赖微软，但在法律结构上，使命导向的非营利董事会仍可作出足以改变双方命运的决定。

这正是capped-profit结构的初衷——让使命治理高于资本回报。但当OpenAI已经成为微软核心AI战略的一部分时，这种设计也把治理风险直接传导给了微软。

这次事件没有结束合作，却改变了双方对合作的理解。此前，彼此依赖被视为效率；此后，彼此依赖同时被视为风险。

微软的调整，首先发生在模型端。

2024年，微软引入Inflection团队并成立Microsoft AI，强化自有模型能力；此后，Foundry和Copilot逐步接入更多第三方模型。微软仍然需要OpenAI，但不再希望任何一款产品只能依赖OpenAI。

OpenAI的调整，则首先发生在算力端。

它开始引入Azure之外的容量，与Oracle等供应商合作，并通过Stargate推动更大规模的多方基础设施建设。2025年1月，微软与OpenAI正式把算力关系从独家供应调整为优先购买权机制：微软仍然优先，但OpenAI可以在微软无法满足需求时寻找其他容量。

这是双方关系第一次实质性拆分。应用产品不依赖单一模型，股权也不再等于算力独家供应。

对OpenAI而言，多云首先是产能问题。模型训练和推理的规模已经大到任何一家云都难以独立满足，单一供应商也使OpenAI缺少价格和交付议价权。对微软而言，允许OpenAI引入其他算力，可以缓解Azure容量压力；同时，微软也在建立自有模型和多模型平台，降低技术端的单点风险。

双方不是突然决定分开，而是分别建立替代方案后，才有条件重新谈合同。

图二 ｜ 七年合作：从深度捆绑到逐项拆开

2025年的谈判不仅涉及微软条款，也涉及OpenAI自身的组织结构。旧的capped-profit结构可以表达“使命高于资本”，却很难支撑数百亿美元融资、多类投资人和潜在上市。利润上限、利润瀑布和AGI触发条款，使股权与未来回报难以定价。

2025年10月，OpenAI完成资本重组。原非营利组织更名为OpenAI Foundation，营利实体改为OpenAI Group PBC，即营利性公共利益公司。基金会仍通过特殊表决与治理权控制PBC，并持有约26%股权；微软持有约27%，其余约47%由员工和其他投资者持有。

这一步没有取消非营利使命，而是把复杂的合同收益权改写成常规股权。微软在重组时点持有约27%的完全摊薄权益，当时价值约1,350亿美元；OpenAI Foundation则同时成为控制者和主要经济受益者之一。

对OpenAI而言，这使融资和潜在上市路径更清楚；对微软而言，它把难以估值的合同权利换成更直观的股权资产。但股权不等于控制权：基金会仍任命并可更换OpenAI Group董事。

同一天，双方也重新确认了商业条件：OpenAI新增承诺采购2,500亿美元Azure服务；微软不再拥有未来算力采购的优先购买权；IP权利延长至2032年；当时Azure仍保留OpenAI API独家权。

这是一种交换：OpenAI获得更清晰的资本结构和更多算力自由，微软获得常规股权和长期云需求；分销与IP的独家关系则留待下一步拆分。重组时点的持股比例只是历史快照，不是2026年新融资后的实时股东表。

图三 ｜ OpenAI股权与控制权变迁

公开披露呈现的是两个不同时间层次。2025年10月重组完成时，OpenAI Foundation持有约26%，微软持有约27%，员工、前员工及其他投资者合计约47%。2026年2月，OpenAI先宣布按7,300亿美元投前估值融资1,100亿美元，其中Amazon承诺500亿美元——首期150亿美元、其余350亿美元在满足特定条件后投入——NVIDIA与SoftBank各承诺300亿美元；到3月31日，OpenAI披露该轮承诺资本已增至1,220亿美元，对应8,520亿美元投后估值。由于OpenAI没有公布新融资完成后的完整股东名册，也没有披露微软等既有股东在该轮中的具体认购额，重组比例应当被理解为历史快照，而不是当前精确持股。

图四 ｜ 控制层、持股快照与可确认的核心外部投资人

2026年4月，双方进一步拆分云、IP和收入分成权利，OpenAI的独立经营与潜在上市路径也更清晰。

这次打开的，是微软在云和IP层面的排他权。OpenAI获得跨云分销权。

双方官方公告也确认了分成机制：OpenAI向微软的收入分成按原比例延续至2030年，与技术进展脱钩，并设置累计总额上限；微软不再向OpenAI支付收入分成。双方没有披露“原比例”是多少，也没有披露上限金额。

微软财报也看不出分成的量。业绩中只单列“OpenAI投资影响”这一会计口径（完整年谱见第八节的会计账），仍未披露分成比例、计算基数、已收金额和距离封顶的余额。

市场报道中的380亿美元上限，来自《The Information》援引一名知情人士的报道。Reuters转引时明确表示无法独立核实。因此，这一数字只能用来观察市场报道中的可能量级，不能作为双方已经确认的合同金额。公开证据只支持“分成设有上限”。

OpenAI并不是支付一笔费用后就离开微软。它仍要履行2,500亿美元Azure采购承诺，产品原则上仍先在Azure发布；微软也保留重组时点约27%的股权、2032年前的IP许可和有上限的分成现金流。

图五 ｜ 封顶的只是收入分成

OpenAI得到的是替代性：它可以在自建、超大云和专业算力商之间选择容量和渠道。微软得到的是更可计量的回报：股权、Azure采购、产品首发和有上限的收入分成。

双方从命运共同体，变成了最重要、但不再唯一的合作伙伴。

对微软股东而言，这段关系最大的历史收益，是微软用早期资本和Azure产能换来了四层回报：OpenAI股权增长、Azure长期需求、Copilot等产品的先发优势，以及企业模型分销入口。

最大的风险也来自同一结构。OpenAI既是微软的重要投资，也是Azure的大客户和核心技术供应商。微软在FY2026第二季度披露，约45%的商业剩余履约义务来自OpenAI；到第四季度，微软继续分别披露含OpenAI与剔除OpenAI后的预订和RPO增长，却没有给出更新后的精确占比。长期采购承诺为数据中心投资提供需求锚，却不等于收入已经实现；它最终取决于OpenAI能否持续融资、增长并兑现合同。

所以微软的策略不是放弃OpenAI，而是把OpenAI从“唯一押注”降为“最大押注之一”。保留股权和首发优势，同时建设MAI、接入Anthropic与其他模型，能够降低产品对单一供应商的依赖。

对OpenAI股东而言，微软解决了公司最困难的早期资本与算力问题，也因此取得了长期经济权利。如今OpenAI用股权稀释、收入分成和云采购承诺，换回了更大的经营自由。

但自由也意味着责任回到自己表内。过去，单一Azure关系把供应、基础设施运营和部分销售问题交给微软；多云和自建之后，OpenAI需要管理更多芯片、数据中心、融资主体与长期合同。它降低了供应商锁定风险，却提高了资产负债表和执行风险。

微软降低了独家权，却提高了回报的可计量性；OpenAI降低了外部约束，却承担了更大的资本责任。双方各自得到的，都是进入下一阶段更需要的东西。

Amazon提供了一个镜像案例。对OpenAI，它既是投资方，也是算力供应方（以AWS与Trainium芯片承接算力需求），还是分销渠道（模型经Bedrock销售，企业agent平台Frontier也经AWS触达客户）；对Anthropic，它同样是主要资本方和首要云与训练伙伴。Amazon不在两家模型公司之间二选一，而是在两家身上同时记下资本、算力、分销和产品四本账。

这不是微软已实现收益，而是把股权与不同年份的业务回报放到同一时点比较的情景推算。

先算股权账。

2025年10月重组时，微软约27%的完全摊薄权益价值1,350亿美元。此后OpenAI再次融资，但微软的认购金额和最新持股比例均未完整披露。本文因此采用情景口径：只计融资稀释时，微软持股约23.13%；基准再计入4%的IPO新增稀释，持股约22.21%。

若OpenAI以1万亿美元上市，微软持股市值约为2,221亿美元；不计IPO新增稀释时约为2,313亿美元。基准股权价值约为微软130亿美元累计资金承诺的17.1倍。按假设出资日期计算的股权XIRR约为77%——仅用于说明回报量级，并非微软披露或已经实现的收益率。

再看业务账。微软还有三条彼此独立的回报路径：OpenAI收入分成、OpenAI购买Azure服务，以及企业客户通过Foundry购买OpenAI模型。IPO不会终止这些合同，因此上市后仍会产生业务回报。

为避免把IPO前后的收益直接相加，模型把所有业务贡献统一折算到2027年3月：IPO前已形成的部分约186亿美元，IPO后预期业务现金流折算值约773亿美元，合计约959亿美元。这个“统一折算值”只是让不同年份可比，不代表微软在IPO日收到这笔现金。

Azure一项最容易混淆：2,500亿美元是OpenAI承诺购买的Azure服务总额，不是微软利润。按20%利润贡献率假设，全周期名义贡献约500亿美元；由于大部分发生在IPO之后，折算到IPO日约388亿美元，其中IPO后部分约349亿美元（即图中卡片所列）。兑现节奏和20%贡献率都是分析假设，不是公司指引。

Foundry渠道按独立的收入路径与30%—45%贡献率估算，基准折算约210亿美元，其中IPO后约186亿美元。

图六 ｜ 微软回报总账：IPO日价值与后续业务

3,180亿美元的基准总账由三部分构成：2,221亿美元股权价值、186亿美元IPO前业务折算值，以及773亿美元IPO后业务折算值。若不计Foundry渠道，总额约2,970亿美元；若不计4%的IPO新增稀释，总额约3,273亿美元。

会计账是另一套口径。FY2026全年，OpenAI投资使微软净利润增加49.63亿美元，但节奏并不平均：第一季度，权益法下的亏损分担使净利润减少30.86亿美元；第二季度，10月重组带来的重估收益使全年转正；到第四季度，当季影响回落为增加4.80亿美元。这些都不是收入分成，也不等于现金回款——经济价值、会计损益和现金回款是三套口径，不能直接相加。

所以3,180亿美元既不是“截至IPO可收到的现金”，也不是会计利润。它是一张共同估值时点上的经济利益地图：股权尚未变现，IPO后业务价值来自预期现金流，Copilot、GitHub、Bing和IP收益因缺少可归因披露未计入。真正需要跟踪的，是融资后持股、IPO稀释、分成回款、Azure采购兑现和Foundry渠道规模。

微软与OpenAI不能被直接当作行业标准合同。它从非营利使命、capped-profit治理和微软早期独家投入出发，又被ChatGPT的突然成功改变了力量对比。其他公司很难照抄它的比例或重组路径。

但这个特例留下了三条更普遍的结论。

第一，云与模型的合作通常不是一笔算力采购，而是资本、算力、分销和IP四本账的组合。只问“云抽成多少”，会遗漏股权回报、客户关系和产品增量。

第二，深度捆绑在产业早期可以降低风险，在模型公司形成品牌、直营客户和融资能力后，也可能变成约束。双方只有先建立替代方案，才有资格重新谈价。

第三，分成比例只是结果。真正决定价值归属的，是谁掌握更难替代的资源，以及哪些依赖可以被重新组合。

所以，“云与模型如何分账”更准确的问题是：资本、算力、渠道和IP中，哪些值得绑定，哪些必须分别定价；谁拥有替代方案，谁就能把更多价值留在自己一侧。

这也解释了为什么Anthropic适合作为下一个案例。微软与OpenAI走的是“先深度绑定，再逐步拆分”；Anthropic则更早把资本、训练算力、芯片和企业分销分散给AWS、Google，以及后来加入的Microsoft与NVIDIA，试图用多云、多芯片和多渠道换取议价空间。

这条路线并不天然更优。它减少了对单一伙伴的依赖，也增加了重复工程、调度复杂度、长期采购承诺和多方协调成本。三家云分别得到什么，Anthropic又能留下多少客户、控制权与利润，留待下一篇展开。

图七 ｜ 两种依赖结构：先深绑再松绑，与事前多元化

微软与OpenAI提供了这套研究的历史起点，Anthropic代表另一种从起点设计的答案。分析完这两个案例之后，我们还会回到中国市场，继续讨论开源大模型与中国云的竞争、合作与利益分配关系。

· 公司官方披露：OpenAI 2015年以非营利组织成立；2019年建立由非营利组织控制的capped-profit LP；2025年改为由OpenAI Foundation控制的PBC。微软2019年投资10亿美元并成为独家云，2025年重组后持有约27%权益；OpenAI新增2,500亿美元Azure采购；2026年4月后微软IP许可改为非独家，OpenAI产品可跨云，微软停止反向分成，OpenAI向微软的分成延续至2030年并设总额上限。2026年OpenAI融资由2月宣布的1,100亿美元增至3月末披露的1,220亿美元承诺资本，投后估值8,520亿美元；Amazon、NVIDIA与SoftBank的承诺额及Amazon与OpenAI、Anthropic的云和分销安排均来自公司公告。

· 媒体报道口径：旧结构约20%的收入分成比例、约380亿美元累计上限，以及旧利润分享瀑布的具体比例，均未获双方公开文件完整确认。380亿美元来自《The Information》援引知情人士的报道，Reuters转引时表示无法独立核实。

· 本文分析判断：四本账只是解释关键转折的工具；“从命运共同体到最重要但不唯一的伙伴”、双方风险迁移，以及Anthropic代表事前多元化路线，均为本文分析。1万亿美元上市、4% IPO额外稀释、OpenAI收入路径、分成起算日期、Azure履约节奏、Foundry渠道收入与30%—45%贡献率、约77%的推算XIRR、历史反向分成和权益法损益量级，均为情景分析或据披露反推，不是公司指引或已实现回报。

［1］OpenAI：Introducing OpenAI（2015-12-11）

［2］OpenAI：OpenAI LP与capped-profit结构（2019-03-11）

［3］Microsoft：10亿美元投资与Azure独家合作（2019-07-22）

［4］Microsoft：第三阶段多年、数十亿美元合作（2023-01-23）

［5］Microsoft FY2026 Q3 Form 10-Q：130亿美元资金承诺

［6］Axios：2023年11月董事会事件与微软获知时间

［7］Axios：700多名员工的公开信与转投微软威胁

［8］Microsoft：2025年1月合作结构与双向分成说明

［9］OpenAI：Our structure，PBC、基金会控制与股权结构

［10］Microsoft：2025年10月重组与2,500亿美元Azure采购

［11］Microsoft：2026年4月合作条款调整

［12］Microsoft FY2026 Q2 earnings call：OpenAI约占商业RPO的45%及重组后的权益法口径

［13］Reuters转引The Information：约380亿美元为知情人士口径，Reuters未独立核实

［14］Anthropic：AWS成为主要云与训练伙伴

［15］Anthropic：Google TPU与三芯片策略

［16］Microsoft：Microsoft、NVIDIA与Anthropic合作

［17］OpenAI：2026年融资参与者与多云基础设施组合

［18］SoftBank：2025年12月完成追加投资，持股约11%

［19］SoftBank：2026年追加投资计划与预计持股约13%

［20］SoftBank：2026年7月完成第二笔追加投资

［21］Microsoft FY2026 Q4业绩：OpenAI投资影响、预订与RPO披露

［22］Microsoft FY2026 Q4电话会：OpenAI合同与RPO口径

［23］OpenAI：2026年2月融资与Amazon、NVIDIA合作

［24］Amazon：500亿美元投资、AWS协议扩展、2GW Trainium与Frontier分销安排

［25］Amazon：对Anthropic追加投资与扩大AWS合作

［26］OpenAI：OpenAI模型、Codex与Managed Agents进入Amazon Bedrock

［27］Microsoft：Azure OpenAI in Microsoft Foundry Models，企业渠道与模型分发页面

［28］Microsoft FY2026 Q1：OpenAI投资使净利润减少30.86亿美元

［29］美国加州北区联邦地方法院：Musk v. Altman案件资料

［30］AP：2026年5月一审因诉讼时效驳回