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【狂敲派第四季】|商经模拟题21-252024年7月，随风、静怡、沙大腕三人设立圆梦科技有限责任公司，依据《公司法》，下列哪一选项是正确的？A.该公司的注册资本为在登记机关登记的三位股东实际缴付的出资额B.该公司章程可以规定，三位股东认缴的出资额自公司成立之日起三年内缴足C.揭谛以不享有处分权的财产出资，该公司不能取得所有权 D.静怡以专利权出资，鉴于该专利权的巨大市场空间，三位股东一致同意高估作价【解析】新《公司法》第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。” A选项错误， B选项正确。《公司法解释（三）》第七条：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。”C选项错误。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。D选项错误。
良朋益友有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意B．有限公司增资，既要保护股东的比例利益，又要保护公司的融资利益C．股东琳荣有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资D．股东邱青未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长魔法人须承担连带责任【解析】有限公司作出增资决议应当是经三分之二以上有表决权的股东通过，而不是全体股东的三分之二通过。A选项错误。依公司法法理，有限公司增资，既要保护股东的比例利益，又要保护公司的融资利益，B选项正确。股东可以要求按照实缴出资的比例来认缴新增资本，而不是按照认缴出资比例。C选项错误。《公司法解释（三）》第13条第4款规定，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。D选项错误。春风化雨公司是豆丁地产公司大股东，其为豆丁公司向A银行为期两年的一亿元贷款提供连带责任保证。2022年10月贷得款项后，将所贷款项用于商品房前期投资建设，在取得商品房预售许可证后，豆丁公司开始预售商品房，恰逢2023年9月，当地政府出台限购政策，市场爆冷，豆丁公司陷入经营困境，迫于经济压力遂于2024年5月申请破产，其大股东春风化雨公司也于2024年7月经法院裁定进入破产程序。关于本案，下列哪一选项是正确的?A.A银行有权分别在豆丁公司与春风化雨公司的破产程序中，申报债权B.若A银行在春风化雨公司的破产程序中申报全部债权，则在豆丁公司破产程序中不得全额申报C.春风化雨公司管理人龙江珊珊律师事务所，有权以A银行在春风化雨公司破产程序中获得清偿为由，向豆丁公司主张求偿D. A银行债权人的从豆丁公司与春风化雨公司的受偿额，可以超出其债权总额【解析】根据《企业破产法解释三》第五条：“ 债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权。“A选项正确，B、C、D选项错误。2022年4月，甲、乙、丙、丁成立清子菁股权投资普通合伙企业，2023年4月甲转为有限合伙人。此前，该合伙企业欠落梅风骨商业银行债务30万元，该债务直至2024年4月，合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务【解析】根据《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”因此，普通合伙人甲在转为有限合伙人后，对其作为普通合伙人期间合伙企业的30万元债务仍应承担无限连带责任，B选项正确。A、C选项均免除了有限合伙人甲的责任，因此是错误的。根据《合伙企业法》第92条第2款规定：“合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”D选项认为各合伙人无须偿还该笔债务，是错误的。丁燕公司有甲、乙、丙、丁四个董事，丙同时担任法定代表人。2026年7月，丙和甲、乙产生冲突，丙欲辞去董事职务。下列哪一说法是正确的？B.公司收到辞呈的，丙同时失去董事和法定代表人的身份C.丙仅提出辞去董事职务，为了公司的进一步经营，应保留丙的法定代表人身份【解析】担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，B选项正确。
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