夜雨聆风一、卖方：蔺国强、王虎及其一致行动人相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚，原实际控制人为蔺国强、王虎
二、买方：北京明略昭辉科技有限公司，实际控制人将变更为吴明辉
明略昭辉系明略科技-W（2718.HK）100%控制的公司，明略科技-W是数据应
用软件公司。
三、协议签署日期：2026年7月29日
四、转让股数、股比：75,473,893 股，占总股本的19.07%
股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
蔺国强 | 41,389,720 | 10.46% | 31,042,290 | 7.84% |
王虎 | 40,969,876 | 10.35% | - | - |
相洪伟 | 7,401,001 | 1.87% | 5,550,751 | 1.40% |
张廷兵 | 7,101,093 | 1.79% | 5,325,820 | 1.35% |
任炳章 | 6,795,722 | 1.72% | 5,096,792 | 1.29% |
李燕冬 | 6,270,041 | 1.58% | 2,771,509 | 0.70% |
石连山 | 5,897,641 | 1.49% | 2,653,939 | 0.67% |
杨华茂 | 5,816,527 | 1.47% | 4,653,222 | 1.18% |
许彦明 | 5,523,445 | 1.40% | 1,120,572 | 0.28% |
李守强 | 4,127,049 | 1.04% | 3,095,287 | 0.78% |
冯学伟 | 3,834,537 | 0.97% | 2,875,903 | 0.73% |
高峰信 | 3,687,656 | 0.93% | 2,765,742 | 0.70% |
李守林 | 3,479,896 | 0.88% | 2,609,922 | 0.66% |
聂玉涛 | 2,440,278 | 0.62% | 1,830,209 | 0.46% |
胡东映 | 2,417,309 | 0.61% | 1,087,790 | 0.27% |
陈徐亚 | 1,603,700 | 0.41% | 801,850 | 0.20% |
明略昭辉 | - | - | 75,473,893 | 19.07% |
五、转让价格：11.38元/股，协议签署前一日12.93元/股，折价11.98%。
六、转让金额：858,892,902.34元
七、锁定期：明略昭辉承诺，本次权益变动完成后60 个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。本次权益变动完成后36 个月内，不质押本次受让的上市公司股份。
八、资金来源：明略昭辉本次股份受让所需资金全部来源于自有及合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。
九、其他安排：
1、明略昭辉承诺，本次权益变动完成后36 个月内，不存在通过普联软件重组上市或注入关联方资产的计划或安排。
2、《原一致行动协议》因王虎不再持有公司股权而终止，原一致行动人就一致行动关系终止事宜签署《一致行动协议之终止协议》，并签署《关于不谋求普联软件股份有限公司控制权的承诺函》，承诺其在持有普联软件股份期间，不会谋求普联软件的实际控制权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求普联软件的实际控制权；不会与任何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍明略昭辉作为普联软件控股股东的地位，以及实际控制权的行使。
3、鉴于本次交易受让方明略昭辉系外商投资的法人独资企业。本次交易实施前，明略昭辉及相关方应按照《外商投资安全审查办法》，向外商投资安全审查工作机制办公室进行申报。工作机制办公室作出是否需要进行安全审查的决定，如需要，则明略昭辉及相关方须通过工作机制办公室的外商投资安全审查后方可实施。
4、业绩承诺、应收账款保障、存货保障。实控人之一蔺国强承诺，上市公司2026年度归属于上市公司股东的净利润为正，上市公司2027年、2028年两年度的平均净利润不低于上市公司2025年度净利润。上市公司截至2025年12月31日末的应收账款净额，在2028年12月31日前回收率不低于90%。上市公司向明略昭辉完整披露了上市公司截至2025年12月31日的存货明细账，且基准存货截至2028年12月31日账面价值应为0元。
5、特别承诺。自交割日起36个月内，为保障明略昭辉对标的公司的控制权，未经明略昭辉书面同意，蔺国强不得向明略昭辉认可主体以外的其他第三方转让其持有的标的公司股份。自交割日起36个月内，明略昭辉有权要求蔺国强通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式向明略昭辉转让所持标的公司股份，转让价格应不高于届时适用法律法规规定的最低转让价格，且不低于本协议约定的每股转让价格。相洪伟、李守强、冯学伟承诺，自交割日起36个月内，为保障明略昭辉对上市公司的控制权，未经明略昭辉书面同意，该三人不得向明略昭辉认可主体以外的其他第三方转让其持有的标的公司股份，明略昭辉有权要求该三人通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式向明略昭辉转让该三人所持标的公司股份，转让价格届时协商确定。
方案特点：
1、H股公司收A股公司。
2、因涉及外资收购，需要走发改委的安全审查流程。
3、上市公司股权分散，原实控人的持股比例不高，通过签订一致行动协议稳定控制权，一致行动人为曾任或现任上市公司的董监高。
4、董事长蔺国强、董事冯学伟、董事李守强、董事相洪伟、副总经理任炳章、张廷兵、聂玉涛均受每年减持25%的限制，本次只转让所持股份的25%。同时，蔺国强、相洪伟、李守强、冯学伟承诺36个月内不向明略昭辉认可的主体以外的主体转让股份，并且明略昭辉可以选择继续收购四人所持股份。
5、为保证新股东明略昭辉的实控权，原实控人的一致行动协议解除，并要求原实控人的一致行动人出具不谋求控制权的函。
6、原实控人作出业绩承诺、应收账款保障、存货保障。