《合作协议》(模版)

鉴于：甲乙持股背景

双方协商一致，就标的公司经营达成如下协议：

第一条标的公司事务执行

标的公司基础分工，甲方引入资金，乙方引入业务、落地业务交易为主。

1、公司治理

（1）甲乙双方约定标的公司的相关所有签章（包括但不限于公章、合同章、财务章）、证照、U盾、网银由甲方统一管理。章、证、照使用需根据甲方公司流程进行审核批复后方可进行。本协议生效后7日内，乙方向甲方移交标的公司u盾、网银、证照、签章以及业务、财务、管理等方面的资料。乙方承诺，标的公司的项目中甲乙双方合作的业务只通过约定共管的银行账户回款结算，约定账户为：

账户名称：S；开户行：S；账号：S。

（2）乙方在经营标的公司过程中不得未经甲方同意擅自变更、挂失标的公司公章、证照、U盾、网银等资料，若乙方指派的法定代表人未经甲方同意擅自变更、挂失标的公司签章、证照、U盾、网银等资料，甲方有权解除本协议，要求乙方按照本协议履行回购机制，且乙方承担SS万元违约责任。

2、业务审批

后期经营中，针对标的公司业务，乙方拟申请和甲方合作的项目，按照甲方内部评审流程进行评审，评审通过后，在评审通过的条件范围内进行后续的业务工作。甲方不同意合作的项目和乙方决定自主开展的项目，由乙方自行实施，风险和收益由乙方自行承担。

3、除甲方作为股东享有的法定权利之外，乙方同意在甲方需要且满足相应权利实现的法定条件时，配合甲方通过乙方以乙方身份行使下列权利：

（1）通过乙方对标的公司临时股东会议提议；

（2）通过乙方召集、主持标的公司股东会议；

（3）通过乙方起诉标的公司董事或高管；

（4）通过乙方起诉撤销标的公司股东会议、董事会决议；

（5）通过乙方起诉解散标的公司；

第二条风险及亏损承担

甲方不参与标的公司业务的实际经营，不承担标的公司亏损，乙方承担标的公司全部亏损及风险。若甲方对外承担了亏损，有权向乙方追偿。

第三条回购机制

1、在如下任一条件满足且甲方选择股权退出时，乙方应无条件受让甲方持有的标的公司的全部股权：

（1）本协议合作期限届满时；

（2）标的公司在经营异常或财务状况严重恶化，任何金融机构的债务到期而未清偿或未及时清偿，甲方选择股权退出的；

（3）乙方延迟履行本协议约定的义务超过SS天，给甲方造成损失的；

（4）双方就标的公司经营事项不能达成一致意见时；

（5）甲乙双方协商一致同意提前终止本协议合作时。

2、股权远期转让时间

在本协议第一条所列的回购条件满足时，甲方如选择股权退出，则应向乙方书面函告。乙方应在甲方的书面通知函发送之日起三个工作日内履行受让义务，向甲方支付股权转让价款。

3、股权远期转让价款

乙方在受让该股权时，以1元向甲方支付股权转让价款。

4、股权远期受让义务的履行

（1）乙方可采取设立新公司受让、指定其他第三方受让或自行受让的方式履行股权远期受让义务。乙方在收到甲方的通知函后，履行受让义务前，应向甲方书面告知其受让方式，包括受让方名称及受让份额。乙方指定的其他第三方履行完毕受让义务，可视为乙方在本协议项下的股权远期受让义务履行完毕。

（2）乙方股权受让义务的内容包括：

a 向甲方全额支付股权转让价款；

b无条件配合甲方完成标的公司章程的修改；

c按本协议约定的转让价款与甲方签署《股权转让协议》；

d 无条件配合甲方办理工商变更登记所需的手续，因工商行政主管部门的工作时限原因，导致在甲方股权转让通知发出后三个工作日内无法完成工商登记的变更的，经甲方同意不视为乙方违约，但乙方最迟应在该时间内完成符合工商行政主管部门要求的全部办理工商变更登记所需的申请资料的提交；

e足额缴纳股权转让的全部税费。

乙方履行完毕上述全部义务，且完成标的公司章程的修订及工商变更登记（包括法定代表人、股东、董事、监事等的变更）方视为乙方股权受让义务履行完毕。

（3）乙方受让甲方持有的标的公司的全部股权后，甲方在该股权下享有的标的公司的权利义务全部转移至乙方。

第四条违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任：

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、乙方在履行期限内未履行或未完全履行股权受让义务的，导致协议目的无法实现，应向甲方支付违约金人民币【SS】万元。

3、乙方延期履行、不履行本协议规定的义务给甲方造成损失的，应全额赔偿甲方损失，损失赔偿范围包括但不限于甲方的资金占用期间的利息、甲方为实现合同权利而产生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、财产保全担保费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等一切费用。

4、本协议履行过程中，甲方给予乙方的任何宽限，包括因工商变更登记程序导致的变更登记时间迟延等，不视为甲方放弃相应的权利或豁免乙方的部分或全部责任，乙方仍应按本合同的约定履行义务。

第五条通知与送达

本协议项下的通知或各种通讯联系按本协议首部所列各方的通讯地址和联系方法送达对方。如本协议任何一方的上述通讯地址或联系方法发生变化，应立即书面通知对方，未书面通知对方的，甲方按本协议所列的各方通讯地址和联系方式发送的所有通知或文书，视为送达。

任何通知或各种通讯联系只要按照上述地址（通知地址变更的，则按变更后的地址）发送，即应视作在下列日期被送达：

1、邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄），以邮寄之日后的第三个工作日视为送达日；

2、传真或其他电子通讯方式（包括但不限于手机短信、电邮），以发送之日视为送达日；

3、专人送达，以签收之日视为送达日。

4、甲方以在公共媒体平台上发布公告的方式发送通知的，以公告发布之日视为送达日。甲方在任何情况下均无需对邮递、传真、电话或任何其它通讯系统所出现的任何传送失误、缺漏或延迟承担任何责任。

第六条争议解决条款

双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签署地即武汉市黄陂区人民法院起诉。

第七条保密协议

1、双方保证，本协议全部内容均系保密信息，未经双方书面同意，不得向任何第三方泄露本协议任何内容。

2、一方未遵守保密要求，因此给另一方造成损失的，守约方有权要求泄密方承担赔偿责任。

3、双方保密义务的履行期限为：自本协议生效之日起至本协议终止之日起满两年止。

第八条生效条款及其他

1、本协议经双方盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前5个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。本协议与各方签署的用于工商登记、资产过户、相关手续的合同（如有）或标的公司章程与本协议不一致的，以本协议为准。

4、双方的合作期限自【SS】止。合作期限届满前三个月，双方可以进一步协商，确认合作期限是否延长等相关事宜并签署相关协议。如双方在合作期限届满后仍未能达成一致意见的，除另有约定外，双方同意启动退出清算程序。