债权转股权协议书

签订地点：____________________

签订日期：______年____月____日

甲方（债权人）：________________________身份证号：_____________________________

乙方（债务人）：________________________身份证号：_____________________________

丙方（目标公司）：______________________统一社会信用代码：_____________________

鉴于：

1、丙方系依法设立并有效存续的有限责任公司。乙方为丙方的合法股东，合法持有丙方【】%的股权；

2、截至本协议签署之日，乙方因经营周转需要，对甲方负有到期债务，本金及利息合计为人民币【】元（大写：【】元整），债权权属清晰、无争议；

3、乙方有意以其持有的丙方部分股权转让给甲方，用以抵偿上述全部目标债务；甲方同意以受让该等股权的方式抵偿目标债务；

4、丙方全体股东一致同意本次股权转让事项，并均已放弃对抵债股权的优先购买权。

依据《民法典》《公司法》等相关法律法规，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

第一条 债务确认

甲乙双方确认，截至本协议签署之日，乙方对甲方负有到期债务总额为人民币【 】元（大写：【】元整）。

第二条 抵债方案

2.1 抵债股权：乙方自愿将其合法持有的丙方【】%股权（以下简称“抵债股权”）转让给甲方，用以抵偿本协议第一条所述的全部目标债务。

2.2 债务消灭：自本协议约定的股权工商变更登记至甲方名下之日起，乙方在本协议第一条项下的目标债务即告全部清偿完毕，甲方不得就该债务再向乙方主张任何权利。

第三条 交割与工商变更登记

3.1各方应在本协议签署之日起【】个工作日内共同配合完成抵债股权的交割。

3.2甲方应提供本次股权转让工商变更登记所需的全部证件、资料及签章。

3.3因签订和履行本协议所发生的税费，由各方根据有关法律规定自行承担。

第四条 股东权利与义务

4.1自丙方股东名册变更且工商变更登记完成之日起，甲方正式成为丙方合法股东，依法享有股东权利并履行股东义务。

4.2甲方应遵守丙方公司章程及相关法律法规，依法履行股东义务，不得干预丙方正常合法经营，不得实施损害公司及其他股东利益的行为。

第五条 各方陈述与保证

5.1 甲方陈述与保证：

（1）甲方具备完全民事权利能力与行为能力，有权签署及履行本协议；

（2）本次以股抵债系甲方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形；

5.2 乙方陈述与保证：

（1）乙方合法持有抵债股权，对抵债股权依法享有完全的处分权，且未在抵债股权上设置任何质押、查封、冻结等权利限制或负担；

（2）乙方承诺，丙方其他股东均已放弃对抵债股权的优先购买权；

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