夜雨聆风公司章程
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条公司名称：[公司全称]（以下简称“公司”）
第三条公司住所：[公司注册地址]
第四条公司类型：有限责任公司
第五条公司经营范围：[具体经营范围]（以工商登记机关核准的为准）
第六条公司注册资本：人民币[具体金额]万元
第七条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条公司的营业期限为[具体年限]年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二章股东
第九条公司股东为：
（一）股东一：[姓名/名称]
身份证号/统一社会信用代码：[具体号码]
住所：[详细地址]
联系方式：[联系电话]
（二）股东二：[姓名/名称]
身份证号/统一社会信用代码：[具体号码]
住所：[详细地址]
联系方式：[联系电话]
（如有其他股东，继续列明）
第十条股东的权利：
（一）按照出资比例分取红利；
（二）参加或委派代表参加股东会并行使表决权；
（三）选举和被选举为董事、监事；
（四）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
（六）公司终止或者清算时，按出资比例分得公司剩余财产；
（七）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（八）公司章程规定的其他权利。
第十一条股东的义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按时足额缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）公司成立后，不得抽逃出资；
（七）公司章程规定的其他义务。
第十二条股东出资方式、出资额和出资时间：
（一）股东一：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[具体日期]前缴足。
（二）股东二：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[具体日期]前缴足。
（如有其他股东，继续列明）
第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三章股东会
第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次，于[具体时间]召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。
第四章董事会
第十九条公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第二十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条董事会会议每年度至少召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五章经理
第二十五条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第六章监事会
第二十六条公司设监事会，成员为[人数]人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《中华人民共和国民法典》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第二十八条监事会每年度至少召开[次数]次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第七章公司财务、会计
第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第八章公司的解散和清算
第三十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《中华人民共和国民法典》第一百八十二条的规定予以解散。
第三十二条公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章保密义务
第三十八条公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工对于在讨论、签订、履行公司相关事务过程中所获悉的属于公司的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经公司同意，不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本章程终止或解除之后仍需履行。
第三十九条保密信息是指公司向信息接收方披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于技术及经营的相关信息。技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。
第十章违约责任
第四十条股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章争议解决
第四十四条因本章程引起或有关的任何争议，由股东协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十二章附则
第四十五条本章程未尽事宜，由股东会另行制定补充协议。补充协议与本章程具有同等法律效力。
第四十六条本章程所称高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。
第四十七条本章程由全体股东共同制定，自公司成立之日起生效。
第四十八条本章程一式[份数]份，公司留存[份数]份，股东各执[份数]份，报公司登记机关备案[份数]份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
全体股东签字（盖章）：
股东一：
日期：年月日
股东二：
日期：年月日
（如有其他股东，继续列明）
公司（盖章）：
法定代表人（签字）：
日期：年 月 日
