保 密 协 议

（协议编号：）

甲方：（以下简称甲方或披露方）。

乙方：（以下简称乙方或接收方）。

前言

甲、乙双方为达到投资合作目的，甲方向乙方提供必要的信息资料。为了保护甲方的知识产权，商业秘密和技术秘密，经甲、乙双方协商，特就乙方所负有的保密义务达成如下协议条款，以供乙方及其关联公司共同遵守。

一、目的

1.甲方向乙方披露保密信息，目的是为了甲方融资项目工作的开展。

2．围绕保密信息所发生的一切行为，包括但不限于披露、接收、使用、保密信息载体保管及销毁或归还，均不得违背前款所列之目的，否则视为违反本协议书的行为。

二、概念

1.披露方即甲方，指为前条所列之目的、提供保密信息的本协议书的当事人。

2.接收方即乙方，指为前条所列之目的、接收保密信息的本协议书的当事人。

三、保密信息

保密信息指为上述目的、涉及上述项目领域，由披露方向接收方披露的、需要接收方依保密义务予以保密的一切装置、图表、书面资料、电子文档或者其它载体包含的技术和商业信息（包括甲方的股东、资产、经营、治理及财务等信息与资料）。保密信息包括但不限于下列情况：

1．已包含在本协议附件《保密信息明细》中。 

2. 披露时保密信息载体标明“保密”、“秘密”、“机密”、“绝密”或“专有”；加盖了密级章、受控章；标有其它足以表明信息秘密性的标识的。

3. 披露方以书面形式向接收方声明的。

4. 通过口头或视觉披露的保密信息，在经口头或视觉披露后 八 天内披露方将该保密信息载体标注“保密”或其他秘密性标识后交给接收方，或者经接收方对保密信息的口头或者视觉披露以书面形式予以签字确认，或者披露方向接收方以书面形式作出声明的，则接收方自口头或者视觉披露时起承担保密义务。

四、披露

1. 披露，指保密信息披露方将保密信息传达给接收方，包括但不限于邮寄、当面交给、传真、电子邮件、口头或者视觉等方式。

2.保密信息披露方式、时间、地点

披露方向接收方披露保密信息方式、时间、地点包括但不限于由双方在本协议书附件《保密信息明细》中的约定。

3. 披露程序应包括但不限于：

（1）披露方于约定的披露时间之前向接收方发出通知，通知应当载明本次保密信息披露范围、时间、地点、方式以及接收方接收后的有关注意事项。

（2）按照通知载明的保密信息范围、披露时间、地点、方式，披露方将保密信息披露给接收方。

（3）接收方收到保密信息后，应对本次披露的保密信息范围、披露时间、地点、方式以回执的形式向披露方确认。

（4）如果披露方披露的保密信息超出了本协议书约定或者通知载明的保密信息范围，接收方应当遵循诚实信用原则，以适当的方式对超出范围披露的保密信息予以封存，并在第一时间通知披露方收回。

五、保密义务

接收方收到保密信息，应全面、忠实地履行如下保密义务：

1. 接收方应当采取适当的保密措施，包括但不限于制定保密制度、与有关人员和服务机构签订保密协议等，妥善保管所接收的保密信息，以保障保密信息不被泄漏。接收方对其人员和服务机构的行为负责并承担全部责任。

2. 接收方不得向任何第三方披露其接收的保密信息，除非得到披露方书面授权。接收方不得使任何第三人（包括披露方单位内部员工）获得、使用或计划使用披露方保密信息，即除了得到披露方书面同意和在项目执行需要的程度范围内向直接或间接参与本项目执行的管理人员、专业人员、其他雇员以及披露方为本项目所聘请的其他专业人士（以下统称“项目有关人员”）进行保密内容交流外，不得直接或间接向单位内部、外部的人员泄露保密信息及本项目正在执行的情况；

3. 接收方承诺不得将收取的保密信息用于项目目的以外的任何其他目的，除非得到披露方书面授权。未经披露方同意，接收方不得将保密信息用于其他目的，更不得用于向披露方的竞争者提供服务。在本协议签署后的任何时间内，无论本协议是否发生变更、终止或提前解除，接收方不得利用保密信息从事不利于披露方的行为。接收方不得允许（出借、赠与、出租、转让等方式处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助任何第三人使用甲方的保密信息；不得为自己利益使用或计划使用。

4．接收方应尽最大努力将保密信息的传播限制至其为了项目目的而需要知晓此保密信息的人员。除非得到披露方书面同意，接收方不得复制或公开包含披露方保密信息内容的文件、信函、正本、副本、磁盘、光盘等；因工作保管、接触的有关披露方的文件应妥善保存，未经许可不得超出工作范围使用，如发现保密信息被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向披露方报告；

5. 本协议接收方发现其从披露方获得的保密信息被泄露或未经授权被使用，应该立即采取合理的措施防止进一步的泄露或被使用，且应该立即通知本协议披露方。

6. 接收方承诺，除参与本次合作事项谈判或服务的特定人员和机构外，未经披露方书面同意，接收方保证不将本合同项下的合作事项向任何第三方进行透露，保证不向任何第三方散布对披露方不利的言论、保证不对披露方进行任何形式的诋毁、抹黑和打压；第三方包括但不限于：披露方及其母公司、控股公司、参股公司或其他实际控制的关联企业和机构中等的无关官员或员工；接收方及其母公司、控股公司、参股公司或其他实际控制的关联企业和机构中等的无关官员或员工；任何形式的传统媒体和新媒体。

六、其他义务

1. 接收方不得将其获悉的披露方保密信息等披露或泄露给披露方的竞争对手，无论该竞争对手是否属于接收方投资的企业或拟投资的企业。

2. 接收方合伙人、参与本项目的高级管理人员不得直接或间接劝说、引诱、鼓励、招募、招徕或其他方式促使任何披露方核心技术人员（无论何种职务）、股东或顾问结束其与披露方的雇佣、聘用或合作关系，或直接或间接劝说、引诱、鼓励、招募、招徕或以其他方式促使披露方核心技术人员（无论何种职务）、股东或顾问参与或从事与披露方存在竞争关系的经营活动。

七、保密人员

1. 本协议接收方及其负有保密义务的人员对其知悉的保密信息应严格保密。接收方应确保其负有保密义务的人员遵守本协议的保密义务，如发现负有保密义务的人员已经违反或者可能违反本协议约定的保密义务，泄密一方应立即采取必要措施阻止已经或可能发生的违约行为；负有保密义务的人员故意或过失泄露本协议项下保密信息而造成另一方损失的，泄密一方与该泄密人员负连带赔偿责任。

2. 接收方负有保密义务的人员范围：与披露方接洽的项目负责人、主管人员及其他工作人员、接收方委托的专业人员，包括但不限于律师、会计师、资产评估师等、接收方股东、接收方上级主管部门、接收方关联企业中参与本项目而有可能知悉披露方保密信息的所有人员。

八、保密期限

保密期限，指自接收方收取保密信息之日起保密状态永远持续。如果发生如下事件之一，则解除接收方之保密义务：

1．披露方依法或自愿公开。

2. 经披露方书面授权由接收方发布的保密信息。

3. 披露方书面通知接收方解除保密义务。

九、排除和限制

保密信息不包括如下几种情况，但对此接收方应作出书面声明并提供合理的书面证明，该证明需经披露方书面确认。

1.本协议书签订后，非接收方原因而被公知的信息。

2.本协议书签订后由第三方通过合法途径披露给接收方,并对其没有保密限制的信息； 

3.被规定由接收方向具有管辖权的法院或政府部门披露的资料。如果接收方被要求或被规定披露任何保密信息，接收方应迅速向披露方发出有关的书面通知，以便披露方可寻求司法救济，或其它适当的补救方法。接收方同意尽其最大努力协助披露方取得司法救济或其它适当的补救方法。

十、保密信息载体归还、销毁

应披露方的要求，接收方应当归还或销毁所接收的保密信息载体、所有复制品（不论授权与否）及含有保密信息或其任何部分的所有文件或物品，包括，但不仅限于由接收方或其任何代理、雇员或代表（包括律师、会计师、财务顾问）作出的任何分析、编辑、研究或其它文件。

十一、违约责任

1. 在本协议有效期内接收方违反本协议约定保密义务，导致披露方经济损失的，接收方应负责赔偿。

2. 接收方在本协议有效期内违反保密义务致披露方损失的，接收方承担违约责任不因本协议有效期终止而解除。

十二、知识产权

本协议涉及的保密信息，其知识产权和所有权归属披露方或其供应商所有。

十三、无其他权利许可

除按本协议授权的方式和范围使用信息外，对保密信息无明示或暗示的许可授予接收方。

十四、协议双方各自独立

本协议的任何内容都不能被解释为协议双方建立了或暗指建立了合作伙伴关系或合资企业；任何一方都不能出于任何目的认为是另一方的代表；任何一方在未获得另一方事先“书面同意的情况下” 都没有权利代表另一方签订任何合同或协议，或承担任何费用。

十五、争议解决

1. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如果协商不能解决，任何一方可以向甲方所在地法院提起诉讼。

2. 适用中华人民共和国法律。

3. 在法律允许的最大限度内，各方应对诉讼程序和裁决严格保密。

十六、协议变更

对本协议所做的任何变更，必须由双方协商达成一致意见并以书面方式做出。

十七、协议解除的限制

甲方向乙方披露保密信息后，接收方不得以任何理由解除本协议。

十八、其他约定

1. 本协议书原件为中文版。

2. 本协议自各方签署后生效。

3. 本协议各执两份。

各方签署

各方盖章并授权代表签字：

甲方： 

法定代表人或授权代表：

乙方：

法定代表人或授权代表：

签署日期：

签署地：

保密信息明细表：

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