连律模板库—9.集团采购框架合同

集团采购框架合同

甲方（采购方）：

名称：________________________________________

统一社会信用代码：____________________________

地址：________________________________________

指定联系人：____________职务：_______联系电话：________

电子邮箱：___________________

乙方（供应方）：

名称：________________________________________

统一社会信用代码：____________________________

地址：________________________________________

指定联系人：____________职务：_______联系电话：________

电子邮箱：___________________

鉴于：

1、甲方因业务发展需要，拟长期采购【X】用于生产及销售；

2、乙方为依法设立并存续的专业【X】设计、制造或销售企业，具备合法合规的生产及供货能力。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 陈述与保证

1.1 乙方陈述并保证：（1）乙方具备生产、交付本合同项下产品的全部法定资质（具体资质清单及证书编号详见本合同附件《乙方资质清单》，乙方承诺该清单实时有效并随时接受甲方核查）；（2）产品完全符合国家及行业强制性标准；（3）签约前不存在影响履约能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚（“重大”指涉诉/涉案金额超过人民币100万元，或可能导致乙方被吊销主营资质、停产停业的情形）。如前述任何一项与实际情况不符，或乙方未能及时更新《乙方资质清单》，甲方有权立即解除合同且不承担任何违约责任。

第二条 词语定义与合同文件

2.1 采购产品：指甲方依据本合同向乙方采购的【X】，具体规格、型号、数量以双方书面确认的《采购订单》为准。

2.2 关联企业：指甲方直接或间接持股比例超过50%的公司，或者通过协议、董事会席位、高管交叉任职等方式能够对该公司实施实际控制、共同控制或重大影响的公司。乙方已充分了解甲方集团架构，同意向甲方关联企业同等履行本合同义务；如乙方对收货方是否属于甲方关联企业有异议，举证责任由乙方承担。

2.3 书面形式：包括但不限于加盖公章的纸质文书、专人送达回执、邮政特快专递签收单、经双方确认的《指定电子邮箱清单》中所列明的电子邮件记录、甲方ERP系统留存的电子数据等可以有形地表现所载内容的形式。双方确认，甲方ERP系统服务器记录的时间戳具有证据效力，除非乙方能提供具有同等证明效力的反证，否则不得以网络延迟、时区差异等理由抗辩。

2.4 质量标准：按照以下顺序适用：（1）国家强制性标准（以具体标准代号为据）；（2）双方书面确认的产品规格书/承认书；（3）行业标准。各项标准不一致时，以最严格的标准为准。

2.5 知识产权：包括但不限于版权、商标、商号、专利、商业秘密、技术诀窍、源代码、作品权、域名、以及上述权利的所有续期和延长，无论是否注册。

第三条 订单下达与备货停产

3.1 甲方或其关联企业通过系统或邮件向乙方下达《采购订单》。乙方应在收到订单后1个工作日内（以甲方系统服务器记录的接收时间起算，剔除法定节假日及甲方所在地休息日）予以书面确认。若乙方在上述期限内回复包含对价格、交期、数量等核心条款提出修改意向的书面异议，视为未确认；基于双方过往交易习惯及本合同约定的供应链协同机制，乙方逾期未发出任何书面异议的，视为订单生效并自动进入备货执行阶段。

3.2 订单所列价格为包干总价，已涵盖产品价款、标准包装费、国内运输至甲方指定地点的运费、运输保险费、装卸费、知识产权许可对价、出厂检验费、售后质保费等全部费用。甲方无需另行支付任何其他项或附加费用。

3.3 基于供应链柔性管理需求，甲方有权按以下规则调整或取消订单：

（1）交货期前30个自然日通知撤单的，双方互不承担责任；

（2）交货期前30个自然日至7个自然日内撤单的，甲方依据乙方实际已发生的合理成本进行补偿。乙方主张成本补偿的，必须同时提供证明成本真实发生的完整证据链（包括但不限于采购合同、银行付款凭证及对应的增值税专用发票），三者缺一不可，否则不予补偿。补偿金额=经核实的发票金额 + 该金额×10%的管理费；

（3）交货前7个自然日内撤单的，甲方按该笔订单总金额的30%支付违约金。

3.4 乙方决定停产某型号产品的，应提前90个自然日书面通知甲方。为保障甲方供应链安全，乙方承诺在通知后90个自然日内，以不高于最近一次成交价满足甲方的过渡性采购需求。双方明确确认，此价格锁定条款系基于商业风险评估作出的独立判断，已充分考量并排除了《民法典》情势变更原则的适用，乙方必须自行承担此期间内包括但不限于原材料断供、价格暴涨等全部商业风险。

第四条 生产包装与运输交付

4.1 乙方应严格按照双方确认的《产品规格书》中载明的包装要求或国家强制标准进行妥善包装，包装标识须完整包含箱号、毛重、净重、规格、防潮标识、轻拿轻放标识、不可倒置标识、订单号、收货方名称、目的地、IPPC标识（如为木质）等要素，确保产品在长途运输及多次搬运中不受损。

4.2 产品毁损、灭失的风险及所有权，自产品在甲方指定地点完成卸货，且由甲方《授权签收确认书》载明的特定人员签字，或在送货单上加盖甲方“收货专用章”之时起，不可撤销地转移至甲方。仅在送货单上作“件数收到、待检”等批注，或由未经前述授权的人员签字的，仅代表对物理数量的初步点收，不构成对产品质量的认可，不触发风险及所有权的转移，乙方仍需对产品的内在质量承担完全的担保责任。双方确认，产品所有权自风险转移之时起即不可撤销地归属于甲方，乙方在任何情形下均不得保留所有权，亦不得就该产品向甲方主张取回权或抵押权。

4.3 甲方在签收后3个工作日内，依据《产品规格书》载明的常规性能检验指标对外观、数量、包装及常规电性能/物理性能进行检验并提出异议；对于隐蔽瑕疵，甲方应在发现该瑕疵之日起15个工作日内提出异议（但若依行业惯例或技术标准需通过老化测试方可显现的隐蔽瑕疵，以甲方实际发现或客户投诉之日为准，且甲方主张隐蔽瑕疵的权利行使期限，最长不超过自风险转移之日起24个月）。逾期未在前述约定期限及除斥期限内提出书面异议的，视为该批次产品符合合同约定，甲方放弃就该等已检验或已逾期的性能指标向乙方主张违约责任的权利。

4.4 乙方未按期交货的，每迟延1个自然日，应向甲方支付迟延部分订单金额0.03%的违约金，上限为迟延部分订单金额的20%。该违约金系针对迟延履行行为本身的约定，如因迟延导致甲方产线停工、向下游客户赔偿等实际损失超出违约金数额的，甲方有权就超出部分继续向乙方追偿。

4.5 甲方如需调整交期，应提前5个工作日书面通知乙方。乙方未在收到通知后1个工作日内向本合同首部载明的指定联系人及指定邮箱发送书面异议的，视为同意该交期变更，相关风险与费用安排依变更后的交期执行。

第五条 验收结算与发票合规

5.1 基于双务合同的履行，甲方支付每一期款项的权利，以乙方全面、适当履行前置交付义务及提供合规等额票据义务为前提。乙方要求甲方支付任何一笔款项，需同时提交以下合规文件：

（1）双方系统对账无误的电子对账单；

（2）等额、合法、有效的增值税专用发票（若因发票抬头、税号等瑕疵导致甲方无法依法认证抵扣的，视为未提供有效发票）；

（3）由《预留印鉴及授权代表名单》中载明的人员签字并加盖乙方公章的《付款申请单》；

（4）该批次对应的送货签收单原件（若双方ERP系统数据比对完全一致的电子签收记录，视同原件效力）。

甲方在收到上述全部合规文件后5个自然日内启动内部付款审批流程，并在审批流程通过之日起30个工作日内完成付款。文件不齐全或不符合要求的，甲方有权无息顺延付款且不承担逾期付款责任。

5.2 如因乙方虚开、漏报、逃税或被认定为“走逃（失联）企业”等原因，导致甲方面临补税风险或行政处罚的，甲方有权从应付乙方的任何款项中优先抵扣以下金额：补缴税款、滞纳金、罚款及甲方为应对该风险支出的合理费用（含律师费，律师费计算标准为：甲方所在地司法局最新公布的收费标准的上限，若该标准废止或未公布的，按甲方与律所签订的委托合同实际约定金额或人民币2000元/小时孰低原则计算）。

第六条 质量保证与售后响应

6.1 “验收合格”的具体认定，以甲方在ERP系统中完成“合格入库”操作，或向乙方出具书面《验收合格报告》之日为准。质保期自该日起算12个月。双方在规格书中约定长于12个月的，从其约定；未约定或约定不明的，适用12个月标准质保期。每期结算款项中暂扣5%作为质保金，质保期满后，须由乙方主动依本合同第五条流程提交退还申请。若乙方未主动提出，甲方无需主动返还，且在此期间内不承担任何资金占用利息或逾期付款责任，但此不构成对甲方后续质量索赔责任的免除。

6.2 出现隐蔽瑕疵争议时，甲方可书面通知乙方共同委托具备资质的第三方机构进行失效分析。如乙方在收到通知后3个工作日内未书面明确指定具有合法资质的机构，或提出无证据支持的异议导致鉴定拖延的，视为乙方放弃共同鉴定权利。甲方有权单方委托第三方机构进行鉴定，该单方鉴定结论作为认定质量责任的初步证据予以采信。若乙方在后续程序中申请重新鉴定，须全额预交重新鉴定费用及甲方因重新鉴定产生的衍生费用（含差旅费、律师费等，凭发票据实结算，超出合理范围的部分除外）；若重新鉴定结论与甲方单方鉴定结论一致的，该等衍生费用及单方鉴定费用均由乙方承担，同时乙方须额外向甲方支付单笔订单金额10%的程序性违约金。

6.3 乙方供应产品出现质量问题时，应执行以下供应链异常处理：

（1）初步分析：2小时内提供包含明确故障指向（须明确指出具体失效的零部件、模块或软件节点，而非仅描述宏观故障现象）的初步原因分析书面报告。未按时提供或仅作“原因排查中”等无实质指向回复的，依超时小时数按500元/小时的标准，作为甲方的供应链异常违约金，由甲方在货款中直接扣除，且不免除乙方整改义务；

（2）根因纠正：24小时内提供包含根因分析及永久纠正措施的书面报告。未按时提供的，甲方有权引入第三方机构介入处理，由此产生的第三方服务费用（含服务合同金额及15%的管理费）由乙方承担，甲方有权直接从应付货款中扣除。

第七条 知识产权与保密廉洁

7.1 若产品系严格按照甲方提供的图纸、技术规格或设计要求制造的（容差范围以图纸及规格书载明的公差为准），因该图纸或设计本身导致的知识产权侵权责任，由甲方自行承担。除此之外，因乙方提供的产品（含零部件、嵌入软件、开源代码等）侵犯任何第三方知识产权的，乙方应负责解决纠纷并承担全部赔偿责任（包括但不限于甲方因此支付的侵权赔偿金、诉讼费、合理的律师费及产线停工损失）。甲方有权直接从应付账款中优先抵扣上述金额。

7.2 乙方必须向甲方提供详尽的开源软件清单，逐项列明开源软件名称、开源许可证类型、所在软件包名称、链接方式、密码等信息。

7.3 任何一方违反保密义务的，应向守约方支付违约金人民币500000元；如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就差额部分继续予以赔偿。

7.4 双方承诺不给予对方人员任何形式的商业贿赂。如一方违反本廉洁义务，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相当于“发生行贿行为所直接指向的具体单笔《采购订单》总金额×30%”的违约金，违约金不足以弥补损失的，继续追偿。

第八条 不可抗力与违约解约

8.1 不可抗力：

（1）声称遭遇不可抗力的一方，应在事件发生后3个自然日内向对方以书面形式提供说明，并在15个自然日内提供当地政府、公证机构或商会出具的证明文件。未按时通知或提供证明的，不得主张免除责任。

（2）不可抗力影响持续超过60个自然日的，任何一方均有权书面通知对方解除合同，双方互不承担违约责任。

8.2 乙方存在以下任一情形的，构成根本违约，甲方有权立即解除合同：

（1）实质性违反质量保证义务且经两次书面整改仍不合格的；

（2）迟延交货累计超过30个自然日的；

（3）陈述和保证不真实导致合同目的无法实现的；

（4）产品侵犯第三方知识产权的；

（5）被宣告破产或丧失履约能力的；

（6）违反保密义务或廉洁条款的；

（7）违反法律行政法规导致合同无效的其他情形。

8.3 针对同一批次《采购订单》，本合同约定的各项固定比例违约金的总和上限为该单笔订单总金额的30%。但该上限仅适用于惩罚性违约金的约定，不免除或限制乙方依法应当承担的实际损失赔偿责任。当甲方实际损失超出前述违约金总和时，甲方有权就超出部分全额追偿。为便于计算，双方确认：若涉及甲方产线停工、下游客诉等商业可得利益损失，该损失推定按照该违约批次订单总金额乘以甲方最近一个会计年度同类产品平均销售毛利率计算；乙方若有异议，应承担举证责任证明实际损失低于该推定金额。

8.4 如乙方被申请破产、重整、清算或明显丧失清偿能力的，在人民法院正式裁定受理破产申请前，甲方有权依据《民法典》第五百六十八条行使法定抵销权，单方解除尚未履行完毕的采购订单，并从应付账款中冲抵乙方违约造成的损失，余额依法作为普通债权申报。

第九条 通知与争议解决

9.1 双方所有通知均应使用书面形式。联系人或地址发生变更的，变更方须提前5个工作日书面通知对方。未按此程序通知的，按本合同首部原地址/邮箱发送的通知，自交邮（以快递单号记录时间为准）或成功进入对方服务器之时起，即发生合法送达效力，无论是否被实际签收或因拒收被退回。

9.2 本合同的签订、生效、履行、解释及纠纷解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商；协商不成的，均由甲方营业执照注册地址所对应的有管辖权的人民法院管辖。

第十条 附则

10.1 本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。

10.2 本合同附件包括但不限于《乙方资质清单》、《质量保证协议》、《采购订单》、《指定电子邮箱清单》、《预留印鉴及授权代表名单》、《授权签收确认书》、《付款申请单》等，为本合同不可分割的组成部分。

10.3 本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 　　　　　　　　　　　　　　乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表：　　　　　　　　　　法定代表人/授权代表：

日期：　年 月　日　　　　　　日期：　年　月　日

【商业条款特别确认栏】

乙方确认：本合同中加粗下划线部分（涉及交付标准、检验期限、异议机制、违约责任等）系双方基于供应链高效运转达成的商业共识，甲方已尽到合理提示及说明义务。乙方签署本合同即代表已充分理解并同意该等条款的商业逻辑及法律后果。

乙方授权代表签字：　　　　　　　　

日期：　年　月　日

附件一：《采购订单》

订单编号： 【】

下达日期： 【】年【】月【】日【】时【】分（以甲方ERP系统服务器记录时间为准）

1. 采购产品信息

1.1 序号及物料代码：【】

1.2 产品名称及规格型号：【】

1.3 采购数量：【】（单位：【】）

1.4 含税单价：【】元

1.5 含税总价：【】元（该价格为DDP包干价，涵盖产品本体、包装、运费、保险费、装卸费、知识产权对价、检验费、质保费等全部费用）

2. 交割与运输要求

2.1 计划交货日期：【】年【】月【】日【】时前。

2.2 交货地点：【】。

2.3 签收效力说明：须由《授权签收确认书》授权人员签字或加盖“收货专用章”方完成风险转移。非授权人员签收或仅作数量批注的，不发生风险转移效力。

3. 订单确认

基于双方过往交易习惯及本合同约定，乙方应在收到订单后1个工作日内向指定邮箱发送书面异议（须包含具体修改理由）。逾期未发送实质性异议的，视为接受本订单全部条款。

甲方（盖章）：　　　　　　　　　　　　乙方（盖章及授权代表签字）：

　　　　　　　　　　　　　　确认接收时间：【　】年【　】月【　】日

附件二：《指定电子邮箱清单》

1. 邮箱效力声明

仅向本清单列明的电子邮箱发送的邮件，被认定为具备法律效力的“书面形式”。向清单外邮箱发送的文件，不产生书面通知的法律效力。

2. 邮箱清单

2.1 甲方业务对接邮箱：【】（用途：订单确认、交期修改、日常沟通）

2.2 甲方法务及通知邮箱：【】（用途：质量异常、违约索赔、解除通知、宽限期通知）

2.3 乙方指定出口邮箱：【】

3. 变更程序

任何一方变更本清单邮箱，必须提前5个工作日由加盖公章的书面文件以EMS方式通知对方（送达即生效）。否则，按原邮箱发送的文件自交邮时起视为合法送达。

甲方（盖章）：　　　　　　　　　　　　乙方（盖章）：

法定代表人签字：　　　　　　　　　　　　法定代表人签字：

日期：【】年【】月【】日 日期：【】年【】月【】日

附件三：《授权签收确认书》

1. 授权签收人员名单

1.1 姓名：【】，身份证号：【】，签字样式：【】。

1.2 姓名：【】，身份证号：【】，签字样式：【】。

2. 专用印章备案

甲方“收货专用章”印模：【在此处加盖红色印模】

3. 签收效力界定

出现以下情形的，不构成合同约定的风险及所有权转移条件：（1）非授权人员签字；（2）保安、门卫等非授权人员放行；（3）印章与备案印模不符；（4）仅作“件数收到、待检”等批注。乙方对产品的质量担保责任不受上述签收行为的影响。本确认书载明的人员签字样式仅为参考，最终以签收人出示的身份证件及姓名比对一致为准，不因自然书写习惯变化而失效。

甲方（盖章）：　　　　　　　　　　　　乙方（盖章及确认）：

法定代表人签字：　　　　　　　　　　　　授权代表签字：

日期：【】年【】月【】日 日期：【】年【】月【】日

附件四：《预留印鉴及授权代表名单》

1. 预留印鉴

乙方公章印模：【在此处加盖乙方公章红色印模】

说明：涉及款项支付的法律文件，必须加盖此公章，财务专用章、合同专用章等视为无效文件，甲方有权顺延付款。

2. 授权代表名单

2.1 《付款申请单》专项授权：

姓名：【】，身份证号：【】，签字样式：【】。

姓名：【】，身份证号：【】，签字样式：【】。

说明：非本名单人员签字的付款文件，视为未提交有效付款申请。

乙方（加盖公章）：　　　　　　　　

法定代表人签字：　　　　　　　　

日期：【　　　】年【　】月【　】日

附件五：《付款申请单》

申请日期： 【】年【】月【】日

对应采购订单编号： 【】

1. 结算数据信息

1.1 系统对账单编号：【】，对账周期：【】

1.2 增值税专用发票号码：【】，发票金额：【】元

1.3 送货签收记录：本次申请付款对应的送货单原件【　】份，或经双方系统比对一致的电子签收记录【　】条，编号明细：【】

2. 申请付款金额

本次申请付款金额 = 对账单无争议总金额 -（质保金暂扣金额 + 其他扣减金额）。

申请付款总金额（大写）：【】，（小写）：¥【】元。

3. 合规承诺

本公司及签字代表保证本单据信息真实、准确、完整，且已将前置文件备齐。如存在虚假或缺失，自愿承担全部法律责任。

【提示：本申请单必须加盖乙方公章，且必须由《预留印鉴及授权代表名单》中的授权代表亲笔签字，缺一不可。】

乙方公章：【】

授权代表签字：【】

联系电话：【　　　　　　　　】

附件六：《乙方资质清单》

（本清单由乙方在签约时填写并盖章，作为第一条陈述与保证的依据）

营业执照统一社会信用代码：【　　】

生产许可证/特种行业资质名称及编号：【　　】

环评批复文件编号：【　　】

其他核心资质：【　　】

乙方（加盖公章）：　　　　　　　　

日期：【　　　】年【　】月【　】日

附件七：《质量保证协议》

甲方（采购方）： 【】

乙方（供应方）： 【】

1. 质保期限底线法则

本协议项下产品质保期自甲方完成合规签收并点击系统“合格入库”或出具书面报告之日起算12个月。若个别规格书约定长于12个月的从其约定；未约定、矛盾或短于12个月的，适用12个月底线。

2. 隐蔽瑕疵鉴定机制

出现隐蔽瑕疵时，甲方通知乙方共同委托第三方机构鉴定。乙方在3个工作日内未指定机构或无故拖延的，视为放弃共同鉴定权利。甲方单方委托的鉴定结论作为认定质量责任的初步证据予以采信。若乙方在后续程序中申请重新鉴定，须全额预交重新鉴定费用及衍生费用（凭发票据实结算）；若重新鉴定结论与甲方单方鉴定结论一致的，该等全部费用由乙方承担。

3. 售后响应与违约金扣除

3.1 初步分析：收到投诉后2小时内提供书面报告，须指向具体失效模块。未提供实质指向或超时的，按500元/小时计收供应链异常违约金，从货款中扣除。

3.2 8D报告：24小时内提交。未按时提交的，甲方引入第三方处理，费用（合同金额+15%管理费）由乙方承担，凭发票从货款中扣除。

4. 质保金扣除与补足

发生质量问题或未履行响应义务的，甲方有权扣留质保金及上述违约金、第三方费用。扣减后仍不足以弥补甲方损失的（商业可得利益损失按该订单金额乘以甲方最近一年同类产品平均毛利率推定），乙方需在收到通知后3个工作日内补足差额。

甲方（盖章）：　　　　　　　　　　　 　乙方（盖章）：

法定代表人签字：　　　　　　　　　　　　法定代表人签字：

日期：【】年【】月【】日　　　　 日期：【】年【】月【】日