夜雨聆风
1、该版合同的起草视角是定做方视角，以规避风险、促成交易为目的。
2、合同不是一成不变和千篇一律的，该版合同仅仅是示范指引，实务中需要根据具体交易情况进行调整或优化。
技术改造升级承揽合同
定作方：【XX公司】
统一社会信用代码：【填写代码】
法定代表人：【填写姓名】
通讯地址：【填写详细至门牌号的地址】
指定联系人及电话：【填写姓名及手机号】
承揽方：【XX公司】
统一社会信用代码：【填写代码】
法定代表人：【填写姓名】
通讯地址：【填写详细至门牌号的地址】
指定联系人及电话：【填写姓名及手机号】
鉴于：
1、定作方因自身生产经营之需求，拟委托承揽方进行【填写具体工作内容，如：专用设备的设计、制造及交付/现有设备的技术改造升级】（以下简称“工作成果”），以期实现特定的商业目的。
2、承揽方系依法设立的专业机构，已充分勘测现场（如涉及）并全面知悉定作方的技术要求与工况条件，声明其具备完成本合同所需的全部法定资质、技术能力及合规供应链。
3、双方基于平等自愿原则，旨在通过明确的流程规范、技术标准及违约责任，确保工作成果完美契合定作方需求。
经定作方和承揽方协商一致，双方签订本合同，兹共同遵守并执行：
第一条 标的物信息、技术标准
1.1 本合同项下工作成果的具体名称、型号、物理边界及部件清单，以本合同附件一《工作成果明细及边界清单》为准。
1.2 本合同及所有附件（包括但不限于《工作成果明细及边界清单》、《技术规格书》、《分项报价单》等）为本合同不可分割的组成部分。若存在冲突，在质量标准、性能指标方面，以定作方最终签字确认的《技术规格书》为准；在商务付款、违约责任方面，以本合同正文为准。
1.3 承揽方保证其具备完成本工作的所有法定资质（如特种设备、特种作业许可等）。因承揽方无资质或未办理法定行政审批、备案手续导致的工作成果被认定为违法、无效，或导致定作方遭受行政处罚、停工损失的，承揽方应承担全部赔偿责任及定作方的维权费用。
第二条 价款与支付
2.1 本合同总价款为：【XX万】元（大写：人民币【XX】万圆整）。该价格为闭口价，包含承揽方履行本合同所需的一切直接、间接费用及税费。
2.2 除定作方加盖公章的书面《设计变更指令》外，承揽方不得以任何口头、邮件、微信沟通或所谓“定作方现场人员指示”为由主张增加费用或顺延工期。承揽方依据非正式指令产生的额外费用，由承揽方自行承担。
2.3 定作方每次付款前，承揽方必须按定作方财务要求的标准（见附件开票信息）开具等额合法的增值税专用发票。定作方在收到合规发票及完整节点证明文件后，按其内部财务流程进行合规审查及资金排期后付款。因定作方内部财务审批流程、资金计划安排或系统维护等非定作方故意阻却的原因导致付款延迟的，不视为定作方逾期付款，定作方不承担任何违约责任。
2.4 明确化付款节点：
(1) 预付款：合同生效且收到合规保函后支付【X】元；
(2) 节点款1（主要备件到货且出厂前联调完成）：支付【X】元；
(3) 节点款2（现场安装且单机空载调试完成）：支付【X】元；
(4) 验收款（最终性能考核验收合格）：支付至总价款的95%；
(5) 质保金：预留5%，质保期届满后无违约情形无息返还。
第三条 履行与验收
3.1 定作方提供基本的施工条件（水、电、场地）。承揽方作为专业方，进场前负有对现场环境的独立勘测与评估义务。若承揽方未提出书面异议即开工，视为现场条件满足其施工要求，事后不得以现场条件不达标主张免责或索赔。确因定作方原因导致停工的，须经定作方项目经理书面签证确认，工期方可等额顺延。
3.2 承揽方完成节点工作后，应书面通知定作方验收。定作方应在收到通知后【X】个工作日内完成验收。定作方逾期未验收且未提出书面异议的，视为该节点验收合格（此默认合格不免除承揽方对隐蔽瑕疵及质保期内的质量担保责任）。若工作成果已处于可运行状态，且定作方因自身生产急需开始使用的，不免除承揽方依约应完成的后续调试及达标义务。
3.3 定作方在《送货单》或《入库单》上的签字，仅代表数量和外观的初步核对。对于隐蔽瑕疵或技术指标不达标，定作方有权在质保期内或发现该瑕疵之日起6个月内（以较晚者为准）随时向承揽方提出异议。在此期间内提出异议的，视为在法定检验期内提出。若因该瑕疵导致设备损坏或定作方产品报废，承揽方需承担赔偿责任，除非承揽方能举证证明该损坏系定作方故意或重大过失人为造成。
第四条 知识产权与保密
4.1 承揽方因履行本合同而单独或合作开发产生的所有技术成果（包括但不限于图纸、工艺、配方、控制软件代码、专利申请权等“衍生知识产权”），其法定所有权自产生之日起完全、排他地归属于定作方所有。承揽方不得在任何场合（包括为定作方竞争对手服务）使用或披露上述衍生知识产权。承揽方需无条件配合定作方办理相关知识产权登记手续。
4.2 承揽方在履行本合同中使用的属于其自有的底层通用技术、基础代码，承揽方必须向定作方授予免费的、永久的、不可撤销的使用许可，确保定作方对工作成果的永久控制权不受承揽方后续经营状态影响。
4.3 承揽方对知悉的定作方信息（包括但不限于图纸、工艺参数、交易价格、客户信息等）承担终身保密义务。合同终止或解除后【3】日内，承揽方必须返还或销毁所有保密载体，并向定作方出具由法定代表人签字的《保密资料销毁证明》。任何泄密行为，不论是否造成实际损失，承揽方均需支付合同总价30%的违约金，且定作方有权单方解除合同。
第五条 违约责任
5.1 若承揽方交付逾期的，逾期交货违约金 = 逾期部分金额 × 0.05% × 逾期天数；上限为合同总价的20%。逾期超过30天的，定作方有权单方解除合同，承揽方应双倍返还预付款（适用定金罚则）或全额退还已付款项并支付总价20%违约金。
5.2 若工作成果不符合约定的，承揽方必须在【10】日内免费修理或重作。经一次修理或重作仍不能达标的，定作方即有权单方解除合同，要求承揽方全额退款，赔偿定作方由此产生的直接损失（含停线损失、物料报废损失，以定作方内部核算台账为初步证据），并承担定作方委托第三方修复的差价费用。
5.3 如因定作方自身原因（排除财务流程原因）逾期付款，违约金 = 逾期金额 × 0.03% × 逾期天数；上限严格限制为未付款金额的5%。且承揽方必须在逾期超过【60】日后，书面通知定作方并给予【15】日的宽限期后，方可行使中止履行或解除权。
5.4 依据《民法典》第七百八十七条，定作方在工作成果交付前享有任意解除权。行使解除权时，定作方的赔偿责任仅限于：承揽方已实际投入并留存于现场的不可替代材料的采购发票成本（需剔除折旧及人工利润）。承揽方若无法提供完备发票凭证的，定作方不承担任何赔偿责任。
第六条 随附资料
6.1 承揽方交付时，必须同时交付A类（产品合格证、出厂检验报告、图纸）及B类（说明书、原产地证明等）全部资料。未随附A类核心资料的，定作方有权直接拒收且不承担任何违约责任。未随附B类资料的，定作方有权暂扣尾款，直至资料补齐。
6.2 涉及软件控制的工作成果，承揽方必须提供完全脱机版可执行程序、最高权限管理员密码及底层通讯协议。若因承揽方使用第三方闭源软件导致客观上无法提供源码的，承揽方必须提供该第三方厂商的官方授权证明及脱机运行保障方案。若交付后发生因密码锁死、程序时效限制或需联网验证导致定作方无法独立控制设备的，视为重大质量违约，适用第5.2条的解除及赔偿条款。
第七条 不可抗力与管辖
7.1 受影响方应在事件发生后【5】日内提供初步证据（包括官方通报、物流证明等）书面通知对方。未及时通知导致损失扩大的，应对扩大部分承担责任。
7.2 因本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商；协商不成的，任何一方均必须且只能向定作方所在地（即【XX省XX市XX区】）有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 下列附件为本合同不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。附件与正文约定不一致的，以正文为准。
附件一《工作成果明细及边界清单》
附件二《技术规格书》
附件三《分项报价单》
附件四《设计变更指令》
7.4 本合同一式肆份，定作方执叁份，承揽方执壹份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
定作方：【XX公司】（盖章）
授权代表（签字）：
日期：
承揽方：【XX公司】（盖章）
授权代表（签字）：
日期：
附件一《工作成果明细及边界清单》
合同编号：【填写主合同编号】
项目名称：【填写具体项目名称，如：XX车间XX设备技术改造升级项目】
1. 改造/定制对象基础信息
1.1 设备/产线名称：【填写设备名称】
1.2 资产编号/出厂编号：【填写编号】
1.3 物理位置：【填写具体车间、工位号及坐标】
2. 物理边界及接口界定
2.1 施工起点（输入端）：【例如：主配电柜进线端子排下口 / 液压站主供油管路法兰连接处】
2.2 施工终点（输出端）：【例如：设备主轴动力输出法兰 / 成品出料传送带对接滚筒】
2.3 本清单未列明的机械结构、电气管路、控制系统及其他附属设施，承揽方不得以“优化”、“整体匹配”等任何理由擅自拆除、改动、移动或干涉。承揽方越界施工导致的定作方原有设备损坏，由承揽方承担全额赔偿责任。
2.4 承揽方需确保其工作成果在上述起止点处，与定作方现有系统实现无缝对接。因承揽方未准确核实接口尺寸、通讯协议、电气参数等导致无法匹配的，视为承揽方工作成果不合格，承揽方须自费整改。
3. 拆除/报废部件明细（如不涉及可填“无”）
序号 | 部件名称 | 原始型号/规格 | 数量 | 材质/主要成分 | 处置方式（必选） | 承揽方确认 |
1 | 【例：旧控制柜】 | 【例：2000*800*600】 | 1 | 【例：碳钢/铜排】 | □现场交还定作方 □承揽方合法清运 | |
2 | □现场交还定作方 | |||||
3 | □承揽方合法清运 | |||||
4 | □现场交还定作方 | |||||
注：若选择“承揽方合法清运”，承揽方须遵守国家环保及固废处理法律法规，发生违法倾倒等行为由承揽方自行承担行政及刑事责任，与定作方无关。 |
4. 新增/更换核心部件明细
序号 | 部件名称 | 指定品牌 | 型号/规格 | 数量 | 产地 | 序列号(S/N) (到货时必填) | 性能参数 |
1 | 【例：主控PLC】 | 【例：西门子SIEMENS】 | 【例：德国原装】 | 【需满足附件二性能要求】 | |||
2 | |||||||
3 | |||||||
4 | |||||||
严正声明：上述部件的品牌、型号及产地为定作方选定之核心标准。承揽方未经定作方加盖公章的《设计变更指令》书面同意，绝对不得使用任何“同等档次”、“替代型号”或“兼容产品”进行替换。否则，定作方有权拒收、要求无条件重作，并追究承揽方违约责任。 |
5. 软件及数字资产交付明细
序号 | 软件类型/名称 | 版本号 | 授权类型要求 | 交付物清单（缺一不可） |
1 | 【例：设备主控程序】 | 【例：V1.0.0】 | 永久、无节点限制 | □源代码 □完全脱机版可执行程序 □完整通讯协议地址映射表 |
2 | 【例：HMI触摸屏画面】 | 【例：V2.1】 | 永久、无节点限制 | □工程源文件 □最高权限管理员账户及密码 |
3 | 【例：第三方闭源软件】 | 【例：VX.X】 | 永久离线授权 | □官方无限制授权证明文件 □脱机加密狗（如需） □完全独立控制方案说明 |
声明：交付的软件必须能在完全切断外部互联网及定作方内部局域网的“绝对物理隔离”状态下，正常启动、操作及执行全部既定工艺动作。 |
6. 知识产权与现场勘测前置确认
6.1 知识产权归属确认：承揽方确认，基于本清单所列部件及软件的开发、设计、选型、集成而产生的所有“衍生知识产权”（含图纸、代码、工艺等），自产生之日起完全、排他地归属于定作方所有。
6.2 现场条件确认（定作方低举证责任条款）：承揽方在此不可撤销地确认，在签订本合同及本清单前，承揽方已对定作方现场进行了充分的实地勘测，对现场的作业空间、水电气接口参数、环境温湿度、粉尘/腐蚀性气体等所有可能影响施工和设备运行的条件已完全知悉并认可。承揽方承诺其提供的工作成果完全适应上述现场条件。除定作方后续主动改变基础物理结构外，承揽方不得在履约过程中以“现场条件恶劣”、“前期勘测遗漏”或“接口不符”为由主张顺延工期或增加费用。
承揽方（盖章）： _________________
法定代表人或授权代表（签字）： _________________
签署日期： _______年____月____日
定作方（盖章）： _________________
法定代表人或授权代表（签字）： _________________
签署日期： _______年____月____日
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