发布机构：中国证券投资基金业协会

文号：中基协发〔2026〕11号

施行日期：2026年9月1日

上位法依据：《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号）

说实话，《细则》和《模板》并非对《信息披露办法》的简单重复，而是在多个关键维度上做了实质性补充和创设，部分条款直接影响管理人的合规义务边界。

第一步2026年2月

证监会发布《信息披露办法》，作为《私募条例》出台后首部配套行政规章，确立了穿透披露、差异化披露、强制审计等制度框架——但部分条款留有细化空间。

第二步2026年6月5日

中基协发布《细则》及6份《模板》，将上位法的原则性要求细化为可量化、可落地、可追责的实操标准。

第三步2026年9月1日

《信息披露办法》与《细则》同步施行，2016年版旧规同时废止，行业信披规则全面迭代。

📜 《信息披露办法》第十八条

开放式基金净值披露频率不得低于开放频率；封闭式基金至少每季度披露一次净值。

🔍 《细则》第五条增量补充

⚖️ 懂私募的赵小姐™提示

✅ 检查开放式基金封闭期安排，确认封闭期内净值披露机制是否已写入基金合同

✅ 开放频率与净值披露频率是否匹配——合同约定"月度开放"但净值只"季度披露"的，需同步修订

✅ 分级基金需分别披露各级净值及收益信息（第八条），信披工作量进一步增加

（1）估值信息（第十条）

主要投向单一投资标的的私募证券基金，应当就投资标的估值情况进行具体说明。

→ 专项基金（定增基金、单一项目基金）不能仅披露"按市价估值"，必须对单一标的的估值方法、依据、参数做专项说明。

（2）投资资产穿透披露（第十一条、第十二条）重点

直接投资：按行业分类的股票组合、按类型/评级分类的债券组合、衍生品需披露类别/挂钩资产/权利金/保证金/合约市值/公允价值变动/杠杆水平。

投资其他资管产品：按主要投资策略及所投资管产品管理人列示投资金额及占比（新增）。

穿透后合并计算：穿透后合并计算的报告期末投资资产类别、金额、比例以及投资路径等信息（新增）。

90%红线：基金净资产90%以上投资于本管理人管理的单一私募基金的，应当披露所投单一私募基金的信息披露报告。

（3）高集中度持仓（第十三条）创设

投资于同一债券超过基金净资产10%，或投资于其他同一资产超过基金净资产25%的，需披露：资产类型、投资资产数量、投资金额及占比、后续拟处理方式。

豁免：银行活期存款、国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债、债券通用质押式回购。符合《运作指引》第二十二条且20个交易日内完成调整的，也不适用。

（4）流动性受限资产（第十五条）

投资流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，需按受限类型披露：资产类别、金额及占比、估值方法。

（5）跨境投资（第十六条）

《信息披露办法》仅一句话带过"跨境投资等情况"，《细则》将其扩展为可追溯的路径披露体系：

· 按跨境投资方式及资产交易场所所在国家或地区分别列示

· 披露主要投资境外资产类别、投资规模及占比

· 披露跨境投资路径

· 场外衍生品：披露交易对手方名称

· 资产管理产品：披露所投资管产品名称、管理人名称及其基本情况

⚖️ 懂私募的赵小姐™提示

✅ FOF基金需逐一列示每个子基金管理人的投资规模——信息收集工作量显著增加

✅ 90%红线是母子基金简化安排的关键分水岭：达到90%可豁免穿透资产组合表，但需提供子基金完整信披报告

✅ 高集中度持仓"后续拟处理方式"意味着管理人需向投资者说明减仓计划

✅ 跨境OTC交易透明度要求提升至与场内投资同等水平

（1）审计报告全文披露与意见转录（第十九条）重点

· 管理人应当披露审计报告全文

· 在年报正文中转载注册会计师的审计意见，不得修改或删减

· 90%以上投单一私募证券基金且被投基金应审计的，还应当披露被投基金的审计报告

（2）管理人报告扩展（第二十条）

新增披露项：

· 管理人资本变动、法定代表人/控股股东/实控人变动

· 基金经理简介及任职情况

· 对会计师事务所出具非标准审计意见所涉事项的说明

· 管理人影响正常持续经营的重大事项

（3）强制审计量化标准（第二十二条）——本次最核心的量化突破

《信息披露办法》仅说"主要投向"，《细则》以60%红线一锤定音：

⚖️ 懂私募的赵小姐™提示

✅ "不得修改或删减"措辞极为严格，出具非标意见的基金必须原文转载

✅ 被投基金审计报告的传递义务，需在基金合同中约定配合义务

✅ 年末做一次"审计触发测试"——逐项计算5类资产占比

✅ 情形一"投资私募基金及衍生品除外"——需从流动性受限资产中剔除后重新计算

半年度报告（第二十四条至第三十一条）

投资项目披露颗粒度跃升（第二十八条）重点

《信息披露办法》仅要求披露"投资标的名称、投资金额及比例"，《细则》将"投资项目具体情况"扩展为四大维度：

SPV穿透 + 杠杆披露（第二十八条、第三十条）

· 通过SPV投资的，必须穿透披露投资项目情况 + SPV名称

· 还必须披露SPV的期初/期末杠杆水平——此前SPV加杠杆的操作在信披层面基本不透明，对并购基金、结构化股权基金影响显著

穿透披露前十项目（第二十九条）

投向其他私募基金的，必须披露穿透后投资规模占基金净资产比例前十名投资项目情况。90%以上投单一基金的，应披露所投基金的信息披露报告。

年度报告审计要求（第三十三条、第三十六条）

双重审计标准

· 所有股权基金年报均需经会计师事务所审计（第三十三条）

· 基金规模超1亿元 + 自然人投资者20人以上的，须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计（第三十六条）

创业投资基金（第三十七条）

年报按股权基金标准执行。鼓励披露半年度报告——注意是"鼓励"而非"强制"。但年度报告的审计义务是刚性的，创投基金不能以规模小为由豁免。

⚖️ 懂私募的赵小姐™提示

✅ "权属确认"披露直击核心风险——代持、名股实债等权属不清问题须在报告中说明

✅ "投资决策程序"披露将投资合规性纳入投资者监督范围

✅ "1亿元+20人"双条件触发《证券法》资质审计——逐一排查旗下股权基金

✅ 穿透披露前十项目需要下层基金配合，建议提前与被投基金管理人沟通

穿透披露触发场景

90%红线的简化逻辑

当基金几乎全部投向同一管理人旗下单一子基金时，直接提供子基金完整信披报告比穿透合并计算更有信息含量，也降低了重复披露的合规成本。

底层资产配合义务

模板明确要求：被投资的私募基金应当配合上层基金，提前披露相关内容——"提前"意味着子基金的信披时点必须早于上层基金。

→ 建议在基金合同/投资协议中约定子基金管理人的信息提供义务及违约责任，避免因子基金不配合导致上层基金信披违规。

❶ 交易日期    ❷ 关联方名称    ❸ 关联关系    ❹ 资产类型    ❺ 交易对手方

❻ 交易方向（买入/卖出——《办法》未明确）   ❼ 交易价格    ❽ 交易金额

❾ 定价依据及决策程序    ❿ 交易事项概述（新增）

⚠️ 新增规则（第三十八条）：交易价格与公允价格差异较大的，应当说明原因。临时报告需在事项发生之日起5个工作日内披露。这相当于给"低价转让""高价买入"等异常关联交易加了一道解释义务。

⚖️ 懂私募的赵小姐™提示

✅ 关联交易台账需升级，10项要素+价格偏离说明——现有台账模板大概率需要改造

✅ "定价依据及决策程序"将关联交易的公允性和程序合规性置于投资者审查之下

✅ 价格偏离说明义务对利益输送风险较高的基金构成实质性约束

每次清算后及时披露

不是等全部清算完才一次性披露，而是"单次清算完成后及时披露清算报告"。

超一年未清算完的，每年至少披露一次

清算期不得"断更"。此前部分基金清算期长达数年，期间投资者几乎无法获取信息，此条填补了清算期的信披空白。

未托管基金的最后一次清算报告须审计

除基金合同另有约定外，未托管私募基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计——这对投资者保护意义重大。

90%红线延伸至临时报告和清算报告（第四十一条）

90%以上投资单一私募基金的，应披露所投基金的临时报告、清算公告、清算报告等，确保子基金重大事项能传递至上层基金投资者。

⚖️ 懂私募的赵小姐™提示

✅ 清算期"年度不断档"规则——检查正在清算中的基金是否按年披露

✅ 未托管基金末次清算审计——建议在基金合同中提前约定审计安排和费用承担

✅ 5个工作日披露时限是硬约束，关联交易从"发生之日"起算，不是"决策之日"

《细则》第四十二条："管理人向投资者披露的具体信息应当不少于重要内容模板的要求，具体格式可以自定。"

模板是"最低标准"，不是"天花板"——可以多披露，但不能少披露；可以调整格式，但不能删减字段。对投资者决策有重大影响的信息，不论《细则》是否有明确规定，管理人均应当披露。

六份模板覆盖范围与核心增量

（1）托管人复核是必填项

模板1号§1.1要求披露"财务数据是否经托管复核一致"，不一致的还要说明情况并上传托管人复核报告。托管复核不再是"做了就行"，必须白纸黑字交代清楚。

（2）分级基金单独列表

所有涉及净值、收益、份额变动的表格，分级基金必须按级别单独列示。中间级份额计入优先级计算分级杠杆率。

（3）投资路径逐层列示

穿透投资部分的"投资路径说明"要求通过资产管理产品投向底层资产的，需说明投资路径中所投各层产品的管理人名称——多层嵌套结构需逐层列示。

一般违规（第四十八条）

· 自律管理措施：谈话提醒 → 书面警示 → 限期改正

· 纪律处分：警告 → 公开谴责 → 限制相关业务活动

· 个人责任：对直接负责的主管人员和其他责任人员单独追责

严重违规——七类禁止行为（第四十九条）

· 机构：警告、公开谴责、限制业务、撤销管理人登记、取消会员资格

· 个人：警告、公开谴责、加入黑名单、取消基金从业资格

与行政处罚联动（第五十条、第五十一条）

· 未备份披露信息的，限期备份；逾期未备份的，对外公示

· 被证监会处罚的，协会可以对外公示 + 记入诚信档案

自律惩戒与行政处罚形成"三重约束"：行政处罚（证监会）+ 自律惩戒（中基协）+ 信用惩戒（诚信档案+对外公示），违规成本显著提升。

🔴 优先级1：制度修订（立即启动）

基金合同修订 → 净值披露频率、穿透披露配合义务、关联交易清单化、清算期持续披露

信披管理制度 → 指定专门部门和高管，建立编制→审核→审批→披露→存档全流程闭环

未公开信息管理制度 → 信息分级、接触权限、保密义务、违规追责

🔵 优先级2：系统与流程改造（6-8月完成）

估值核算系统 → 适配开放日净值、分级基金分别披露、单一标的估值说明

投资管理系统 → 支持穿透合并计算、投资路径逐层记录、高集中度监控预警

信披报告生成 → 对接6份模板字段，自动生成季报/半年报/年报/清算报告

关联交易管理 → 建立关联方识别库、交易审批流程、定价依据记录

⚫ 优先级3：存量梳理与演练（8月底前完成）

存量基金差距分析 → 逐一对照模板字段，标记缺失项

正在清算的基金 → 检查是否按年度披露清算进展

全流程模拟演练 → 按模板生成一份完整的季报/半年报，查漏补缺

90天过渡期时间表

写在最后

从《私募条例》到证监会《信息披露办法》，再到中基协《细则》和《模板》，私募信披的监管闭环终于成型。几个趋势值得特别关注：

9月1日倒计时已开始，3个月说长不长。建议各位私募小伙伴尽早启动合规差距分析。

懂私募的赵小姐™说

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📖 参考法规

1.《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号）2.《私募投资基金信息披露实施细则》（中基协发〔2026〕11号）3.《私募投资基金信息披露重要内容模板》第1-6号4.《关于〈私募投资基金信息披露实施细则〉的起草说明》5.《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）6.《私募证券投资基金运作指引》（中基协发〔2024〕9号）

【版权声明】说起这篇文章的诞生过程，我得坦白一件事：AI深度参与了。从排版定型到文字精修，再到部分观点的延展推演，都有AI在旁边搭把手。但这不意味着我把专业判断外包了——恰恰相反，正是因为AI把那些机械活儿（格式对齐、表述统一、结构校验）快速吃掉，我才能把精力集中在真正需要人脑的事上：吃透规则背后的逻辑，拿准实务中的分寸，把观点磨到我自己点头为止。有些思路，我起个方向，AI帮我把论证链路铺开，最后还是我来定调拍板。懂私募的赵小姐是AI First的坚定践行者——不是让AI替我上战场，是和AI一块儿冲，1+1远大于2。