AI 不是你的律师:你的聊天记录,也可能不再是秘密

AI 已经成为企业日常运营的一部分。很多管理者会用 AI 整理事实、起草文件、分析风险，甚至讨论正在发生的法律问题。

但一个容易被忽视的风险是：你和 AI 的对话，不一定受律师—客户保密特权保护，也可能在诉讼或政府调查中被调取。换句话说，AI 可以是工具，但它绝不能是你的代理律师。

在 United States v. Heppner 一案中，一名公司董事长在受到联邦调查期间，使用某 AI 平台的消费者版本整理事实、起草辩护分析。其中部分内容还包含他从律师那里获得的信息。

后来，FBI 搜查其住所并扣押设备。辩方主张其中 31 份 AI 生成文件受到律师—客户保密特权保护，不应交给政府。而法院没有支持这一观点。

法院认为，律师—客户保密特权保护的是客户与持牌律师之间的保密沟通，而不是人与软件之间的对话。更重要的是，该 AI 平台的隐私政策允许收集用户输入和输出内容，并可能用于模型训练或与第三方共享。

因此，把案件策略、敏感事实或律师建议输入公共 AI 工具，可能被视为向第三方披露信息，而不是与律师进行受保护的沟通。

更危险的是，如果用户把律师意见复制进 AI，法院可能认为这构成对第三方披露，从而影响原本已经存在的律师—客户保密特权。

另一案 Warner v. Gilbarco 给出了不同结果。该案中，一名自我代理的原告承认使用 AI 工具帮助起草法院文件。被告要求其交出所有提示词和 AI 输出内容，但法院拒绝了这一请求，并认为相关材料受到工作成果保护。

为什么结果不同？关键不在于是否使用 AI，而在于：谁在使用、为什么使用、是否用于诉讼准备，以及是否涉及向对方或第三方披露。

法院在该案中认为，AI 可以被视为一种工具，类似高级文字处理器。使用 AI 起草文件，并不必然等于把信息交给对方。这也说明，目前法院并没有形成一条简单规则。AI 使用是否受保护，必须结合具体场景判断。

目前可以看到几个清晰风险点：

• 公共 AI 工具不等于保密空间。如果平台条款允许收集、训练或共享用户输入内容，企业就不应把法律敏感信息、诉讼策略、律师意见或内部调查内容输入其中。

• 事后发给律师，不一定能补救。如果文件在创建时本身不受保护，之后再转发给律师，并不一定能让它自动获得律师特权保护。

• 律师—客户保密特权和工作成果保护不是一回事。两种保护的适用条件不同，放弃方式也不同。企业不能简单认为“只要和法律有关，就一定受保护”。

• AI 对话本身也是文件。保存的聊天记录、提示词、输出内容、导出文件和系统日志，都可能成为证据开示或政府调查的对象。

企业可能不需要停止使用 AI，但必须建立清晰边界。因此，建议至少做到以下几点：

1. 默认规则：敏感信息不得输入公共 AI 工具。包括律师意见、诉讼策略、内部调查结论、员工争议细节、未公开商业事实等。

2. 涉及法律问题的 AI 使用，应由专业团队参与管理。如果 AI 将用于诉讼、调查、合规或合同风险分析，应明确使用目的、范围和权限。

3. 使用企业级 AI 工具时，不只看功能，更要看合同。重点审查是否允许模型训练、是否限制第三方披露、是否保留用户数据，以及是否支持删除或数据追回。

4. 区分普通业务用途和敏感用途。用 AI 写营销文案，与用 AI 分析诉讼策略，风险完全不同。企业应避免员工在同一公共工具中混用不同类型信息。

5. 尽早制定 AI 使用政策。明确哪些工具可用、哪些数据不能输入、哪些场景必须经过专业团队审核。没有规则，往往就是最大的风险。

AI 是强大的工具，但不是律师，也不是天然保密的法律空间。

对企业而言，真正的风险不是“使用 AI”，而是在没有规则的情况下，把敏感信息交给 AI。一旦发生诉讼、调查或监管审查，这些对话可能变成可被调取的文件，甚至影响原本受保护的律师沟通。

解决方案不是回避 AI，而是建立结构：选择合适的工具，审查平台条款，区分使用场景，并在输入敏感内容前让法律团队介入。

如您的企业希望评估团队在敏感事项中使用 AI 的方式，或希望建立能够应对证据开示和监管审查的 AI 使用政策，欢迎联系 ILS 团队。

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