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[公司名称] 合伙人协议

版本号： V1.0 签订日期： ______年____月____日 签订地点： [填写签订地点]

引言

本协议由以下各方（以下简称“合伙人”）本着公平、平等、互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规，经友好协商，就共同出资设立并运营 [公司名称] （以下简称“公司”）事宜，达成如下协议，以兹共同信守。

各合伙人深刻认识到，明确且完善的合伙规则，特别是清晰的股权退出机制，是保障公司长期稳定发展、避免内部纷争、保护全体合伙人利益的基石。本协议旨在借鉴商业实践中的经验教训（如“雷士照明”案例），未雨绸缪，为可能出现的各种情况预设解决方案，确保公司在健康轨道上持续前行。

第一章：协议各方与公司基本情况

• 第一条 协议各方

• 姓名：[胡永宏式角色姓名]
• 身份证号：[填写身份证号]
• 联系地址：[填写地址]
• 姓名：[杜刚式角色姓名]
• 身份证号：[填写身份证号]
• 联系地址：[填写地址]
• 姓名：[吴长江式角色姓名]
• 身份证号：[填写身份证号]
• 联系地址：[填写地址]
• 合伙人（甲）：
• 合伙人（乙）：
• 合伙人（丙）：

• 第二条 公司基本情况

• 公司名称：[公司名称]
• 公司类型：有限责任公司
• 注册资本：人民币 [填写总金额] 元
• 主营业务：[填写主营业务范围]
• 注册地址：[填写公司注册地址]

第二章：出资方式、股权结构与锁定期

• 第三条 出资与股权

• 合伙人（甲）以货币出资人民币 [45万或其他金额] 元，占公司注册资本的 45%。
• 合伙人（乙）以货币出资人民币 [27.5万或其他金额] 元，占公司注册资本的 27.5%。
• 合伙人（丙）以货币出资人民币 [27.5万或其他金额] 元，占公司注册资本的 27.5%。
• 各方应于公司成立后 [填写天数] 日内将认缴出资足额存入公司指定账户。

• 第四条 股权锁定期

• 自公司成立之日起 [建议3-5年] 年内，所有创始合伙人持有的股权均为锁定股，不得以任何形式转让、质押或设置其他第三方权利，但本协议约定的退出机制执行或经全体合伙人一致书面同意的除外。

第三章：公司治理与决策机制

• 第五条 职权分工

• 合伙人（甲）担任公司 [例如：执行董事、CEO]，负责 [例如：公司战略、整体运营、市场拓展]。
• 合伙人（乙）担任公司 [例如：CTO、生产总监]，负责 [例如：技术研发、产品生产]。
• 合伙人（丙）担任公司 [例如：CFO、销售总监]，负责 [例如：财务管理、渠道销售]。

• 第六条 决策机制

• 股东会
   是公司最高权力机构。
• 一般决议事项：
   需经代表公司 1/2 以上表决权的股东通过。
• 特别决议事项：
   需经代表公司 2/3 以上表决权的股东通过。特别决议事项包括但不限于：
• 一票否决权：
   以下事项需经全体合伙人一致同意方可通过：
1. 接纳新合伙人；
2. 创始合伙人股权的对外转让；
3. 本协议的修订。
1. 修改公司章程；
2. 公司增资、减资；
3. 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4. 批准年度财务预算、决算方案；
5. 批准年度分红方案或决定不分红将利润用于再投资的决议；
    (此条直接回应雷士照明分歧点)
6. 对外重大投资、重大资产处置；
7. 为他人提供担保。

第四章：利润分配与亏损分担

• 第七条 利润分配

• 公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，其分配方案由股东会根据公司经营状况和发展规划，遵循本协议第六条规定进行决议。
• 若股东会决议分红，则按各合伙人实缴出资比例进行分配。

• 第八条 亏损与债务分担

• 公司的亏损及债务，以公司全部资产为限对外承担责任。合伙人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五章：核心条款——合伙人退出机制

• 第九条 退出机制总则

• 本章旨在为合伙人退出公司提供清晰、公平的路径，防止因合伙人变动导致公司运营僵局，维护公司及其他股东的利益。所有股权退出均由公司或创始团队指定的主体（以下简称“回购方”）进行回购。

• 第十条 主动申请退出（期满退出/一般退出）

• 合伙人在公司连续全职服务满 [例如：10] 年后，因退休或个人发展原因主动退出的，其股权由回购方按 “公司上一年度经审计净资产 × 该合伙人股权比例” 的价格（“现价”）回购。
• 该合伙人可选择以下两种回购方式之一，并书面通知公司：
• A. 一次性支付：
   公司一次性支付全部回购款，并额外支付相当于其过去三年平均年分红额的奖励。
• B. 分期支付：
   自退出当年起，分五年，每年回购其持有股权的20%，回购价格以每次回购时公司上一年度净资产为基准重新计算。分期回购期间，该合伙人按剩余持股比例继续享有分红权。若未在规定期限内选择，则默认为A方案。
• 服务满 [3] 年后退出：
   回购价格 = 原始出资额 × 1.1。
• 服务满 [4] 年后退出：
   回购价格 = 原始出资额 × 1.2。
• 服务满 [5] 年后退出：
   回购价格 = 公司上一年度经审计净资产 × 该合伙人股权比例 × 80%。
1. 服务期内退出：
    合伙人在股权锁定期（本协议第四条）内，原则上不得主动退出。如因特殊原因确需退出，须经其他合伙人一致同意，其股权由回购方以 原出资额 无息回购。
2. 服务期满后退出：
    锁定期满后，合伙人因个人原因主动申请退出的，应提前90日书面通知其他合伙人。其股权回购价格按以下方式计算：
3. 长期服务退出（期满退出）：

• 第十一条 当然退出（原价回购）

• 合伙人发生以下情形之一，其合伙人资格自动丧失，股权由回购方按 原出资额 回购，并不再参与当年度分红：
1. 死亡或被依法宣告死亡；
2. 被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；
3. 个人丧失偿债能力，进入破产程序；
4. 因刑事犯罪被判处有期徒刑及以上刑罚；
5. 其持有的公司股权被人民法院强制执行。

• 第十二条 除名退出（无偿/低价回购）

• 未按协议约定履行出资义务；
• 严重违反公司规章制度、保密协议，或从事与公司有直接竞争的业务；
• 利用职务之便侵占、挪用公司资产，或收受贿赂，给公司造成重大损失；
• 泄露公司核心商业秘密，出卖公司利益。
• 因故意或重大过失给公司造成经济损失或声誉损害，但未达到上述严重程度；
• 执行公司事务时有严重的不正当行为，经劝告拒不改正。
• 此种情况下，其股权由回购方以 其对公司造成损失的评估额抵扣后 的原出资额（最低为零）进行回购。
• 合伙人发生以下情形之一，视为对公司及其他合伙人利益的根本性违背，公司有权经股东会特别决议通过后，将其除名。其股权处理方式如下：
1. 无偿回购（净身出户）：
2. 惩罚性低价回购：

• 第十三条 特殊情况处理

1. 离婚（“土豆条款”）：
    各合伙人均承诺，其所持有的公司股权系其个人财产。各合伙人应与现任或未来配偶签署书面协议，明确约定：该股权不属于夫妻共同财产；如发生离婚，其配偶仅可就该股权所对应的财产价值（如分红、股权转让款）主张分割，但无权取得股东身份或干预公司经营。
2. 继承：
    如发生第十一条第1款之情形，该合伙人的合法继承人仅能继承该股权所对应的 财产权益（即按第十一条约定获得股权回购款的权利），不能继承股东资格。公司应在90日内完成股权回购。

• 第十四条 高额违约金条款

• 若任何合伙人触发本协议约定的回购条件（特别是除名退出），但拒绝配合办理股权变更手续的，除公司有权通过法律途径强制执行外，该违约方还应向公司支付总额为 [设定一个较高的金额，如其原始出资额的5倍或人民币100万元，取较高者] 的违约金。

第六章：附则

• 第十五条 争议解决

• 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 第十六条 协议的生效与持有

• 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。
• 本协议一式 [合伙人人数+1] 份，每位合伙人执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

• 第十七条 其他

• 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下为签署页）

合伙人（甲）签字： 日期： ______年____月____日

合伙人（乙）签字： 日期： ______年____月____日

合伙人（丙）签字： 日期： ______年____月____日