文书模版 | 变更追加被执行人申请书

案件进入强制执行程序后，法院经查询发现被执行公司名下无财产可供执行，裁定终结本次执行程序，这是许多申请执行人面临的现实困境。然而，“公司无财产”并不等于债权无法实现。如果公司的股东未缴纳或未足额缴纳出资，申请执行人可以通过执行程序中的变更、追加被执行人制度，将股东追加为被执行人，在其未出资范围内承担责任。

本文根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》），系统梳理追加股东为被执行人的法定情形、适用条件及实务操作要点，并提供完整文书模板，供当事人及法律实务工作者参考。

一、变更、追加被执行人的法律依据

变更、追加被执行人属于生效法律文书执行力的扩张，必须严格依照法定情形进行，既不能超出法定情形进行追加，也不能直接引用有关实体裁判规定进行追加。《变更追加规定》明确列举了可以变更、追加被执行人的具体情形，其中与追加公司股东最为相关的条文是第十七条至第二十一条。

二、可以追加股东为被执行人的法定情形

（一）股东未缴纳或未足额缴纳出资

根据《变更追加规定》第十七条的规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

适用该条款需要同时满足以下条件：

需要特别注意的是，我国实行公司注册资本认缴制，只要股东按照公司章程按期缴纳出资，就不属于上述规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”的情形。执行法院不得依据该条规定变更、追加未届缴纳期限的股东为被执行人。因此，申请追加前应先核实股东的出资期限是否已经届满。

（二）股东抽逃出资

根据《变更追加规定》第十八条的规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

（三）股东未依法履行出资义务即转让股权

根据《变更追加规定》第十九条的规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

（四）一人有限责任公司股东财产混同

根据《变更追加规定》第二十条的规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

（五）公司未经清算即注销

根据《变更追加规定》第二十一条的规定，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

三、申请变更、追加被执行人的程序与救济

（一）申请方式

变更、追加被执行人属于依申请启动的程序，法院不会依职权主动追加。申请执行人需在执行过程中向执行法院提交书面申请书，并附具相关证据材料。申请的内容应明确请求追加的主体、追加的事由及法律依据。

（二）审查程序

根据《变更追加规定》第二十八条的规定，执行法院应当组成合议庭对变更、追加申请进行审查。审查方式一般采取书面审查，必要时可以举行听证。

（三）救济途径

根据《变更追加规定》第三十二条的规定，被申请人或申请人对执行法院作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。

四、变更、追加被执行人申请书文书模板

五、武汉实务提醒

变更、追加被执行人必须严格依据《变更追加规定》中明确列举的法定情形。任何超越法定事由的追加请求，人民法院将不予支持。申请前应仔细核对是否符合法定情形，避免因申请事由不当而被驳回。

申请追加股东为被执行人，前提是被执行公司名下确无可供执行的财产。实践中，法院已作出终结本次执行程序裁定，是认定“财产不足以清偿债务”的重要依据。建议在收到终本裁定后及时启动追加程序。

出资期限是否届满是能否追加的关键。我国实行注册资本认缴制，股东未届出资期限的，一般不能追加为被执行人。申请前应先核实股东出资期限是否已经届满。如出资期限尚未届满，可考虑通过破产程序加速出资到期。

申请追加股东为被执行人，应当提交充分的证据材料，包括被执行公司的工商登记信息、公司章程、股东出资情况、企业信用信息公示报告等。证据越充分，越有利于法院快速审查决定。

武汉市内法院已全面推行线上诉讼服务，申请执行人可通过“人民法院在线服务（湖北） ”微信小程序或“武汉法院诉讼服务网”提交变更、追加被执行人申请书及相关材料，查询案件进展。

对执行法院作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。建议在法定期限内及时行使救济权利。

特别声明

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