重组自查期间内关于大股东增持计划的说明案例

http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/201912/t20191231_304436.html

《中华人民共和国证券法》

第五十条　禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7558586/content.shtml

证监会《上市公司重大资产重组管理办法》2025.5.16

第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第四十一条 上市公司及其董事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7122187/content.shtml

【第39号公告】《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 2023.2.17

第五条 上市公司向证券交易所提出发行股份购买资产申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证券交易所不予受理；已经受理的，证券交易所暂停审核、中国证监会暂停注册。

https://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/stocks/mainipo/c/c_20250516_10779132.shtml

上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）

第二十七条上市公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东会进行审议，并及时披露相关信息，就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

上市公司召开相关股东会后至向本所报送发行股份购买资产申请文件前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。

第二十八条 上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程的，在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程：

（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；

（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；

（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。

依据前款第（二）项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当重新聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，本所可就独立财务顾问的聘任及专业意见发表情况通过问询、现场督导等方式进行监管。

上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。

上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程条件的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以恢复进程。

第二十九条 上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程后，本指引第二十八条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次重大资产重组。

第三十条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

本指引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101864/c1570929/content.shtml

证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》 2020.7.31

1-10并购重组内幕交易核查要求

　　上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

　　上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

　　上市公司首次披露重组报告书时，独立财务顾问和律师应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

　　上市公司披露股票交易自查报告，暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可在后续取得相关文件时补充提交。

　　上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7439564/content.shtml

证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 2023.10.27

第五章 二级市场自查报告

第七十二条 上市公司董事会应当就本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。

法人的自查报告应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

前述法人及自然人在第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关重组事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为是否与本次重组事项有关；律师事务所应当对相关当事人及其买卖股票行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/202607/t20260724_732702.shtml#3

最高人民法院 最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释

发布时间：2026年7月24日

第九条 具有下列情形之一的，不属于刑法第一百八十条第一款规定的从事与内幕信息有关的证券、期货交易：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购该上市公司股份的，但交易行为明显不符合收购目的，且无正当理由的除外；

（二）按照内幕信息形成之前或者知悉、获取内幕信息之前订立的有明确交易方式、数量、价格、时间等要素的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易，且相关合同、指令、计划符合法律规定的；

（三）依据已被他人公开披露的信息而交易的；

（四）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7483152/content.shtml

证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 2024.5.24

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

湖北宜化（000422）

2023.12.25《关于控股股东增持公司股份的公告》：宜化集团计划自2023年12月25日起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价、大宗交易等），以自有资金择机增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于1.5亿元，不超过3亿元。本次增持不设置价格区间，宜化集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

2024.8.31《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》：2024 年 8月30日，湖北宜化化工股份有限公司收到控股股东湖北宜化集团有限责任公司的告知函。根据告知函，宜化集团为履行控股股东承诺责任、解决与湖北宜化之间的同业竞争问题，同时进一步提升湖北宜化的资产质量和盈利能力，拟由湖北宜化以现金方式向宜化集团购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权。 

2025.5.15《湖北宜化化工股份有限公司关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告》：

本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前6个月起至披露《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，即自查期间为2024年2月29日至2024 年12月11日。

......

（二）相关法人买卖上市公司股票情况 

宜化集团为上市公司控股股东、本次交易对方，在自查期间内，宜化集团买卖上市公司股票的情况如下： 

根据上市公司于2023年12月25日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2023-118），基于对上市公司内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护股东利益，增强投资者信心，宜化集团自2023年 12 月 25 日起的6个月内，拟增持上市公司股份金额不低于1.5 亿元，不超过3亿元。 

根据上市公司于2024年3月21日发布的《关于控股股东增持股份超过1%的公告》（公告编号：2024-022），2023年12月25日至2024 年3月19日，宜化集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份9,760,847 股。截至该公告披露日，宜化集团持有上市公司股份数量增加至218,032,744 股，占上市公司总股本的20.61%。 

根据上市公司于2024年3月26日发布的《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-023），2023年12月25日至2024年3月22日期间，宜化集团使用自有资金通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持上市公司股份 11,680,847股。截至该公告披露日，宜化集团持有上市公司股份数量为219,952,744 股，持股比例为20.79%。 

根据上市公司于2024年6月25日发布的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-060），2023 年 12月25日至2024年6月24日期间，宜化集团通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持上市公司股份16,888,447股，占公司总股本的1.60%，本次增持计划已实施完毕。 

就上述买卖上市公司股票的行为，宜化集团作出声明及承诺如下： 

“本公司作为湖北宜化的控股股东，上述买卖湖北宜化股票行为是基于对湖北宜化内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护股东利益，增强投资者信心，而根据事先制定的增持计划实施的增持行为，增持前后均严格按相关法律法规履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖湖北宜化股票的动机和情形，详见湖北宜化《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2023-118）、《关于控股股东增持股份超过1%的公告》（公告编号：2024-022）、

《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-023）、《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-060）； 

本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为； 

在本次交易实施完毕前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。”

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c7592271/content.shtml

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 〔2025〕125号

当事人:潘卫东,男。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对潘卫东内幕交易行为进行立案调查,依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,根据当事人的申请举行听证会,听取当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,潘卫东存在以下违法事实:

一、内幕信息情况

2024年1月10日,相关公司发布关于资产重组的公告。该资产重组事项属于《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2023年12月5日形成,公开于2024年1月10日。潘卫东为内幕信息知情人,不晚于2023年12月5日知悉内幕信息。

二、内幕交易情况

2023年12月8日至20日,潘卫东利用他人相关证券账户买入相关公司股票,交易行为亏损。

上述违法事实有相关公告和文件、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

潘卫东上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

另外,调查中潘卫东存在躲避推脱等不配合执法人员询问等情形。

在听证过程中,潘卫东提出内幕信息形成时点认定错误、涉案行为是职务行为、不配合调查相关认定的依据不足等申辩意见,请求免予处罚。经复核,内幕信息形成时点认定无误,在案事实足以认定涉案交易为潘卫东的个人行为,在案证据足以证明内幕交易及不配合调查执法相关认定,对潘卫东申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:责令潘卫东依法处理非法持有的证券,对潘卫东处以5,000,000元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

华懋科技（603306）

2025.8.30《华懋科技关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》

截至本公告披露日，本次增持计划实施期限已过半，东阳华盛尚未实施增持计划，主要系因公司正筹划发行股份购买资产事项，为避免涉嫌内幕交易故延后股票买入行为。

2025 年5月21日，公司披露了《华懋科技关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票自2025 年5月21日开市起停牌。2025年6月4日，公司披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票于2025年6月5日开市起复牌。截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估及其他各项相关工作正在有序推进中。

鉴于《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及相关公告尚未披露，从避免涉嫌内幕交易的角度出发，东阳华盛暂不予实施股票买入行为。在《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及相关公告披露后，东阳华盛将结合增持资金到位情况、二级市场价格表现等择机实施本次增持计划。

2025.10.10《华懋科技关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》

公司控股股东东阳华盛拟自2025年5月7日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持金额不低于10,000万元人民币（含），不高于20,000万元人民币（含）。资金来源为自有及自筹资金。具体内容详见公司于2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《华懋科技关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-035）、2025年8月30日披露的《华懋科技关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2025-081）、2025年9月6日披露的《华懋科技关于控股股东获得增持专项贷款承诺函暨增持进展的公告》（2025-084）。

截至本公告披露日，东阳华盛尚未实施增持计划，主要系因前期公司筹划发行股份购买资产事项，为避免涉嫌内幕交易故延后了股票买入行为。

2025 年5月21日，公司披露了《华懋科技关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票自2025 年5月21日开市起停牌。2025年6月4日，公司披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票于2025年6月5日开市起复牌。

2025 年9月30日，公司披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及相关公告。至此，东阳华盛的增持行为将不再受发行股份购买资产事项的内幕交易敏感期约束，后续东阳华盛将结合增持资金到位情况、二级市场价格表现等择机实施本次增持计划。

华远控股（600743）

2026.4.15华远控股关于回复上海证券交易所《关于北京华远新航控股股份有限公司实际控制人筹划重组事项的监管工作函》的公告：

问题二：2026年4月7日至4月9日期间，你公司股票连续三个交易日涨停，触及股票交易异常波动标准。公告披露后，公司股价于4月10日再次涨停。你公司股票在本次重组事项公告前已出现明显的股价异动，请你公司及控股股东、实际控制人对以下问题进行全面自查并说明：（1）自查并补充披露本次重组的筹划起始时间、具体决策进程、重要时间节点以及参与筹划的所有内幕信息知情人名单，并自查上述所有内幕信息知情人自本次重组事项首次筹划之日前六个月至监管工作函发出之日期间，是否存在买卖你公司股票的行为；

（2）说明你公司及控股股东、实际控制人在本次重组事项筹划过程中，是否采取了切实有效的保密措施，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

公司回复：

（一）自查并补充披露本次重组的筹划起始时间、具体决策进程、重要时间节点以及参与筹划的所有内幕信息知情人名单，并自查上述所有内幕信息知情人自本次重组事项首次筹划之日前六个月至监管工作函发出之日期间，是否存在买卖你公司股票的行为；

经公司与控股股东、实际控制人核实，公司实际控制人西城区国资委根据西城区区属国企深化改革和转型发展的需要，筹划对下属部分企业集团进行重组，筹划起始时间为2026年3月24日。本次重组尚处于方案论证和研究阶段，相关事项尚未形成明确实施方案，亦未取得政府有关部门的审批，存在较大的不确定性。

公司会按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规定，对本次重组内幕信息知情人进行登记并核查。截至目前，根据公司、公司控股股东华远集团本次重组内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，相关方在本次重组事项首次筹划之日前六个月至监管工作函发出之日（即2025年9月25日至2026年4月10日）期间内买卖上市公司股票的情况如下：

（1）自然人买卖股票情况

上述核查对象承诺：“自查期间，本人存在买卖华远控股股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖华远控股股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

（2）法人买卖股票情况

2025 年 2 月7日，公司发布《华远地产关于控股股东增持公司股份计划进展暨增持计划延期的公告》（编号：临2025-005）：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动“提质增效重回报”，维护公司全体股东利益，同时基于对本公司发展前景的坚定信心以及对本公司长期投资价值的认可，为促进本公司持续、稳定、健康发展。公司控股股东华远集团计划自2024年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司股份，拟累计增持金额不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%，增持股价最高不超过1.4元/股。近日，公司收到华远集团来函，因受定期报告窗口期、信息敏感期以及资本市场情况变化等因素影响，本次增持计划无法在原定期限内完成。基于对华远地产未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认可，为回应投资者关切、积极履行承诺，更好保护广大投资者的利益、增强投资者信心，华远集团拟将原增持计划实施期限延长12个月至2026年2月6日，增持计划其他内容不变。

2026 年2月10日，公司发布《华远控股关于控股股东增持计划实施完毕暨增持股份结果公告》（公告编号：2026-002）：近日，公司接到控股股东华远集团发来的《关于增持北京华远新航控股股份有限公司股份计划实施完毕暨增持结果告知函》，华远集团已完成本次增持计划。本次增持计划实施期间，华远集团通过集中竞价交易方式累计增持公司股份28,196,500股，占公司总股本的1.20%，累计增持金额为人民币35,002,656.58 元（不含交易费用，下同），已超过增持计划下限，本次增持计划实施完毕。

华远集团承诺：“1、本公司前述买卖华远控股股票的行为，是基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

（二）说明你公司及控股股东、实际控制人在本次重组事项筹划过程中，是否采取了切实有效的保密措施，是否存在内幕信息提前泄露的情形。

经公司与控股股东、实际控制人核实、并经自查，公司及控股股东、实际控制人在本次重组事项筹划过程中，严格控制知情人范围并对内幕信息知情人进行登记，同时提醒相关人员履行保密义务，并采取了如下措施：

（1）在本次重组筹划过程中，最大程度减少了参与人员的数量，最大程度减少内幕信息知情人的范围。

（2）就本次重组编制了《内幕信息知情人登记表》。

（3）提醒和要求内幕信息知情人严格遵守相关法律、法规的规定，履行保密义务，不得在上市公司披露内幕信息之前公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

（4）公司已对本次重组事项首次筹划之日前六个月至监管工作函发出之日（即2025年9月25日至2026年4月10日）期间公司、公司控股股东华远集团的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。

综上，公司及控股股东、实际控制人在本次重组事项筹划过程中，采取了切实有效的保密措施，不存在内幕信息提前泄露的情形。

晶升股份（688478）

2025.8.26关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告

2025.9.9披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

2025.9.10《南京晶升装备股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长增持公司股份计划的进展暨延期的公告》：2025年9月9日，公司收到李辉先生发来的《关于股份增持计划延期告知函》，在增持计划实施期间，因受定期报告窗口期、信息敏感期以及筹划重大资产重组事项等多种因素影响，本次股份增持计划无法在原定期限内完成。同时，基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，为回应投资者关切、积极履行承诺，增强投资者信心，李辉先生拟将增持计划实施期限延长12个月至2026年10月10日。除上述调整外，原增持计划其他内容保持不变。

2026.2.6《南京晶升装备股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》：

本次交易相关主体自查期间为公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年2月26日至2026年1月23日。

李辉已就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：

“1、2025 年4月11日，为积极响应中国证券监督管理委员会鼓励上市公司控股股东、实际控制人增持上市公司股票的号召，且基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，本人拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份并于当日首次增持，详见《南京晶升装备股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-011）；

2、本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行上述增持计划而开展，该增持行为与本次交易不存在任何关系或利益安排，不存在通过相关内幕信息进行股票投资的行为；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司；

5、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

6、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

海天股份（603759）

2024.12.31披露《海天股份关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。

2025.1.1披露《重大资产购买预案》。

2025.1.17披露《海天股份关于控股股东增持公司股份计划的公告》。

2025.3.20《海天水务集团股份公司关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》：

根据海天股份的相关公告，海天股份于2025年1月17日披露《海天水务集团股份公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-006），说明基于对上市公司未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的认可，为促进公司持续、健康、稳定发展，四川海天投资有限责任公司拟自2025年1月17日起十二个月内，通过上海证券交易所采用集中竞价方式增持上市公司股份，增持总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.2亿元。2025年2月15日，上市公司披露了四川海天投资有限责任公司增持情况及增持进展。四川海天投资有限责任公司上述买卖海天股份股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。 

针对上述交易，四川海天投资有限责任公司承诺及保证： 

“（1）本公司于2025年2月14日增持海天股份4,917,580股。除前述买卖海天股份股票的情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖海天股份股票的情形。 

（2）本公司不存在泄露内幕信息或者利用内幕信息进行交易的情形，本公司在自查期间进行股票交易发生在海天股份董事会审议披露本次重大资产重组预案之后，系本公司基于对海天股份未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的认可，为促进海天股份持续、健康、稳定发展，计划自 2025 年 1 月 17日至2026年1月17日通过上海证券交易所证券交易系统以本公司自有或自筹资金增持海天股份的股份，与本次重大资产重组无任何关联且已履行必要的审批程序，海天股份已对本公司的增持计划及相关信息进行披露，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（3）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海天股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖海天股份股票。 

（4）本公司承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海天股份及其股东造成的一切损失。”