正文：

问题：

①说明经销模式的相关内控制度（如有），包括但不限于对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

答复:

1、经销商管理制度公司不设置多级经销商，允许经销商自行设置下级分销商或代理商。对于规

模较大的经销商，约定经销区域；对于小规模经销商，一般不设置区域。

2、终端销售管理公司不对经销商的终端进行销售管理或干预，会根据经销商需求对终端进行

技术指导。

3、新增及退出管理办法对于新增经销商，公司会取得其营业执照（身份证）、联系电话、发货地址等信息，并视经销商行业经验、所在地域、目标任务等综合判断协商是否作为区域经销商或一般经销商。对于规模以上经销商，会约定销售与回款目标，通常经销协议约定一年，并按月对年度任务进行分解考核。经销商退出一般分为两种情况，一是经销商方面因为自身经营能力不足选择退出，二是公司对于设定任务目标的经销商在其长期未达目标的情况下主动解除合作关系。

4、定价考核机制公司对产品价格进行严格管理，设置统一的出厂价和零售价，严格规范经销商对外销售价格，如发现经销商以低于指导零售价对外销售采取追责处罚处理。

5、退换货机制非因质量问题，公司一般不接受经销商退换货。公司会在协议中约定客户提出质量异议的时效，通常为收货后一个星期之内。

6、物流管理模式物流管理主要分为两类，对于毛利空间高的微生态产品一般由公司承担运费，发送至经销商约定地点，公司一般不直接发货至经销商的终端客户，确有必要发送至经销商终端的经双方协商确定；对于毛利空间较低的饲料类产品，公司一般不承担运费，采用客户自提方式为主，其次也可由公司安排物流运输、客户结算运输费用。

7、信用及收款管理公司原则上不设置统一的信用期，采用款到发货的信用与收款模式。对于规模较大和合作稳定的经销商以及大型直销客户，公司根据与客户谈判情况设置期限不等的信用期。

8、结算机制公司按照信用及收款管理的相关政策与客户进行结算。

9、库存管理机制公司不对经销商的库存的进行管理，一般会要求经销商提前一周发出订货通知，以满足公司排产和发货需要。个别事业部针对大客户会要求其于每月25号报送库存信息，以更好针对销量较高的产品进行排产备货准备。

10、对账制度公司采用逐单对账制度，即发货前会确认是否已收到客户款项，对于有信用期的客户确认该单发货是否在信用额度之内，对于超过信用额度的客户进行评价后经履行内部审批后确定是否发货。

11、信息管理系统公司使用浪潮ERP财务管理软件及手机端的合同确认来规范销售流程。具体操作流程如下：

1、创建新增客户时，事业部要按照公司要求提供经销商身份证信息（扫描件或是复印件均可，法人单位提供营业执照的扫描件或是复印件），收货地址、收货人联系方式，由销售会计负责在ERP软件及合同管理软件进行客户档案维护，财务部设立专门的档案管理人员；

2、客户订货之后由事业部内勤在ERP的合同管理模块做合同维护，同时将此合同推送到客户的手机端，客户在接收到合同推送之后在手机端点确认并签字。（法人客户都签订纸质版的销售合同，由客户盖章后回传）；

3、货物在做出库之后会再次将信息推送到客户的手机端，以告知客户所订产品已经出库请及时接收。

8.3中介机构核查情况

8.3.1对前述事项的核查情况

（一）核查程序

1、关于客户数量及销售情况

（1）获取收入明细表，对相关数据信息执行分析复核程序；

（2）通过获取发行人股东名册、员工名册及相关调查问卷、询问事业部相关人员等程序，识别客户中的股东、前股东、员工、前员工信息；

（3）获取发行人关于客户、员工管理考核的相关业务制度；

（4）获取经销商关于终端客户构成的相关信息，并执行走访程序。

2、关于经销模式的销售情况

（1）获取经销模式的相关制度并对相关人员进行访谈，对制度执行情况进行测试；

（2）获取发行人收入确认、返利政策，并将执行情况与企业会计准则、同行业进行比对分析；

（3）获取收入明细表，对经销客户的有关情况进行分析复核，对异常信息补充访谈、分析程序；

（4）将发行人的财务与业务信息与同行业可比公司进行对比、分析；

（5）结合走访程序，对经销商的备货信息、进销存信息与发行人披露信息进行比对验证；

（6）对发行人信用政策、回款情况进行对比分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：

1、关于客户数量及销售情况

（1）发行人经销模式为主，各类模式下的客户数量、收入占比、平均收入及毛利率情况不存在较大差异，符合各模式特点。

（2）发行人规模以上客户收入占比报告期不断提升，符合“集中化和规模化”的行业发展趋势。

（3）发行人自然人或个体户客户为主，符合下游行业和发行人模式特点。

（4）发行人员工、股东、前员工、前股东与公司交易的情况披露准确、完整，相关特殊身份人员交易背景真实、合理。

（7）报告期内发行人少量销售人员与客户存在资金往来，报告期该事项金额较小、对发行人业绩真实性不构成重大影响，发行人已进一步制定相关制度杜绝该类事项发生。

（8）发行人客户增减变动符合行业特点，主要客户群体合作具有持续性和稳定性，发行人做重大事项提示和风险提示。

2、关于经销模式的销售情况

（1）发行人经销模式的内控制度符合自身经营特点，相关内控制度设计合理、运行有效。

（2）发行人经销收入的确认计量、销售返利政策及会计处理符合《企业会计准则》规定，与同行业公司存在差异的地方符合各自业务特点。

（3）发行人经销商不设层级，经销商收入、毛利及新增和退出变动情况合理，存在持股的经销商和关联经销商销售真实。

（4）发行人对同一产品执行统一出厂价，不同区域、类别和模式的经销商价格、毛利率存在差异，主要是因为产品不同引起。

（5）发行人经销商一般不囤货，采购频次高、单次采购金额低，主要依据下游终端客户需求进行，经销商退换货率水平较低，经销商回款能够较好的执行公司信用政策、应收账款规模较低，不存在经销商压货情况。

（6）经销商终端客户主要为中小型种养殖户，公司经销商不分层且以零库存为主，不存在大额异常退换货情况，除大型集团下属不同主体发行人一般不存在直销客户与经销商终端客户重合的情况。

8.3.2说明针对直销客户、经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点、可比公司情况、发行人商业模式、经销商分层级管理方式、财务核算基础、信息管理系统、发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划

（一）说明针对直销客户、经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的核查数量、金额及占比经销商是公司重点客户群体，直销客户的核查情况参照经销商。

1、核查发行人对于经销商的管理体系取得发行人业务制度文件，查看发行人经销商管理制度，核查经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。主要采取以下方式进行核查：（1）对发行人相关负责人进行访谈；（2）查阅发行人内部控制制度；（3）对内部制度控制情况进行穿行测试。

2、核查发行人经销模式收入实现的真实性

（1）核查发行人对于经销收入的会计处理和内部控制了解发行人对于收入确认、退货、返利的相关会计政策，查阅发行人与经销商签署合同订单的主要条款，核查发行人收入确认的会计政策是否符合企业会计准则要求；取得报告期各期销售明细，将发行人与经销商的合同订单、出库单、签收单、发票、银行回单、物流单据、记账凭证等文件进行串联，核查发行人收入确认内部控制的有效性，对收入真实性从财务角度进行全面分析。

（2）对经销商进行函证。

（3）对主要经销商进行实地走访、视频访谈，核查经销商存货和终端销售情况。

3、核查经销商是否与发行人存在关联关系核查发行人与经销商是否存在关联关系，如股东关系、员工关系及其它关联关系。主要程序如下：

①确定发行人关联方清单，并将关联方清单与发行人报告期内的经销商进行比对；获取发行人及主要关联方的银行流水，核查是否与经销商及相关人员存在资金往来；

②取得发行人员工花名册、股东名册，与全部经销商信息进行比对，确认关联关系或潜在关联关系情形；

③通过查询国家企业信用信息公示系统等平台公开信息、在访谈过程中要求经销商提供营业执照、公司章程、工商信息等资料的方式，查看主要经销商的主要管理人员、主要股东等信息，经销商访谈问卷确认及询问发行人各事业部负责人等多维度方式，检查是否存在遗漏的关联信息；

4、同行业可比公司比较查阅发行人可比公司、下游行业主要上市公司的公开信息，结合行业与发行

人进行比对，并对差异情况、行业情况进行分析。

5、样本选取标准和选取过程及方法样本选取主要体现在函证和走访程序中，除穿行测试外，在其他核查程序中基本执行全比例覆盖。

关于函证和走访选取标准、过程和方法分别见4.2.1。

（二）说明核查中如何针对发行人行业属性和特点、可比公司情况、发行人商业模式、经销商分层级管理方式、财务核算基础、信息管理系统、发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划

1、对发行人行业属性和特点的考虑从行业属性和特点考虑，发行人以微生态制剂产品为主，经销模式为主，下游主要面向众多的中小型个体种植业主。

根据该经销和涉农特点，重点关注有无体外循环、交易真实性，对银行流水进行了大范围、高比例核查。详见问题4之4.2.2部分回复。

2、对可比公司情况的考虑结合各可比公司的特点，重点关注了发行人收入利润变动、经销商新增退出、

经销模式与占比等与可比公司的差异情况，并进行了多维度的分析。

3、对发行人商业模式、经销商分层管理方式的考虑发行人以经销模式为主，不对经销商分层管理。从发行人商业模式考虑，重点判断发行人买断式销售是否合理，与同行业可比。由于经销商采取买断方式与发行人交易，发行人不会主动要求经销商提供进销存、资金流水、终端客户销售情况等信息，也不会对经销商库存情况进行定期或不定期的抽查监盘，因此在制定经销商核查计划时对上述信息提出了核查要求，要求客户配合提供出示流水记录并查看存货存放情况。

4、对发行人财务核算基础、信息管理系统的考虑发行人财务核算基础和信息管理系统较为健全，可以较好的反应与经销商销售相关的各维度信息。

5、对发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点的考虑从发行人的产品结构、经销商结构和终端销售结构来看，主要是发行人产品为终端面向种养殖业的微生态和饲料产品，终端多为中小型个人或个体种养殖户，终端群体分散。

根据该特点，除上文所述的核查关注外，对第三方回款情况进行了重点核查，详见问题6之6.1部分回复。

8.3.3说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法

（一）内部控制测试报告期各期对销售有关的内控执行穿行测试，对合同（订单）、发货单、物流、收款、签收单全流程测试印证，各期分别为25-35笔；

（二）实地走访与函证根据金额重要性、不同业务板块、不同省份（地市）等标准，选取重要性水平以上（交易金额大于50万元）客户，以及不到重要性水平随机抽选客户，涵盖存在第三方回款的客户、报告期内新增交易金额较大的客户，进行实地走访和函证程序。核查比例详见问题8之8.3.5部分回复。

（三）分析性复核将与客户相对应的地域、板块、产品、合同（订单）、发货单、物流、收款、签收单各环节执行全面串联，结合下游行业、同行业公开信息，就客户变动、收入、毛利率等关键业务与财务信息进行全面分析。

（四）抽查监盘

详见问题8之8.3.5部分回复。

（五）资金流水

详见问题8之8.3.6部分回复。经核查，发行人经销商不存在异常。

8.3.4说明实地走访、函证核实的具体内容、走访时发现的问题，是否对经销商期末存货数量进行了解，是否发现异常情况

（一）走访核实的内容

1、客户基本信息：名称（姓名）、营业执照信息（身份证信息）、联系方式、联系地址；

2、与发行人业务合作情况：合作时点、对接人员、所属行业、营业规模、负责区域（经销类）、下游领域、种养殖规模及种类、合同、结算方式、物流方式、签收情况、返利情况、发行人产品评价、采购占比、交易数量金额、应收余额、经营情况、定价公允性；

3、其他调查：关联关系及任职情况、第三方回款调查、终端销售调查（名单、交易量、流水、下游应用情况）、库存管理调查、有无员工代垫款项调查、声明与承诺。

（二）函证核实的内容

1、客户基本信息：名称（姓名）、身份证信息（适用个人）、联系方式、联系地址；

2、报告期内与发行人业务合作情况：报告期各期与发行人的交易金额、报告期各期末与发行人之间尚未结清款项余额。

（三）走访时发现的问题中介机构在走访过程中，除部分经销商因不再与发行人合作不配合访谈以及部分经销商以终端客户信息属于其商业机密为由不配合下游终端调查外，未发现其他问题。

（四）是否对经销商期末存货数量进行了解，是否发现异常情况中介机构在走访过程中对经销商期末库存数量进行了了解并请求盘点，根据实地走访情况，经销商库存基本为0或5%以内，未发现经销商期末库存存在异常情况。

8.3.5披露报告期各期走访核查经销商、终端用户的具体家数，占发行人经销商、终端用户总数量的比例情况；报告期各期函证经销商的具体家数，占发行人经销商总数量的比例情况；实地核查经销商或终端用户存货的具体经销商家数、占比情况

报告期各期走访、函证经销商及走访、核查终端用户的情况已在《招股说明书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“8.其他披露事项”中补充披露如下：

“（2）经销商及终端核查情况

①走访核查比例

8.3.7披露报告期各期前二十大直销和经销客户的终端用户养殖种类、规模，说明发行人对其各期销售金额与其禽畜存栏量或下游客户养殖量、饵料比等是否匹配

8.3.8结合走访和函证等核查效力，分析核查比例是否能够判断全部经销收入的真实有效走访及函证情况详见问题8之8.3.5和8.3.6部分回复，中介机构在已有比例的核查过程中未发现能够证明经销收入不真实的证据，可以根据既有核查比例判断发行人全部经销收入真实有效。

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