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科创研发履约警示:只交软件不交源码,构成重大履约瑕疵
科创研发履约警示:只交软件不交源码,构成重大履约瑕疵
来源 |入库案例 
【裁判要旨】技术开发委托合同中，研发方需全面履行合同约定的技术成果交付义务，除明确列明的基础设计资料外，为实现合同知识产权归属转移、委托方掌握研发成果的核心合同目的，配套的源代码、代码释义等核心技术资料，属于研发方应当交付的必要内容。研发方单方拒绝交付该类核心技术资料，明确否认对应合同义务的，可直接认定其交付行为不符合合同约定，构成履约瑕疵，法院有权据此认定研发方履约不当，其再审申请依法不予支持。案号：（2022）最高法民申810号 
深圳市科烸芯科技有限公司、北京派尔特医疗科技股份有限公司合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书 案号：（2022）最高法民申810号 案由：合同纠纷 技术开发合同、成果交付、源代码交付、合同义务履行、再审审查、违约责任认定 某技术研发企业与某医疗科技企业签订《技术开发合同书》，约定由研发企业负责手术吻合器电控系统的开发工作，双方明确约定研发企业需交付设计原理图、PCB版图、嵌入式软件等多项设计及辅助资料，待资料验收合格后，医疗科技企业支付剩余尾款，且全部开发费用结清后，涉案研发成果知识产权归医疗科技企业所有。 合同履行过程中，研发企业完成部分样板测试工作，主张自身研发成果符合合同设计要求，同时认为医疗科技企业单方擅自调整验收资料、自制样板测试导致验收不通过，相关不利后果应由对方承担。研发企业还提出，己方已交付核心技术方案，对方已实际落地生产销售，应视为己方合同义务履行完毕，且己方更新资料包送达后，对方未按期出具验收报告，依补充协议应视为资料合格，对方拒付尾款、拒绝沟通的行为构成违约，遂不服二审生效判决，向最高人民法院申请再审。 医疗科技企业则抗辩，研发企业拒不交付完整源代码及代码释义，在复函及庭审中明确拒绝履行该项合同义务，属于根本性履约瑕疵，己方未支付尾款具备合法依据，且己方已足额支付合同尾款、履行全部合同义务，有权取得全部研发成果及对应知识产权。 最终最高人民法院经审查，依法驳回了研发企业的再审申请。 依据相关法律规定，技术委托开发合同的研发方，需按期完成研发工作、交付全部研发成果，提供配套技术资料并给予必要技术指导，协助委托方掌握研发成果。 结合双方合同约定，本案合同核心目的不仅是完成电控系统研发，更在于结清费用后实现研发成果知识产权的权属转移，保障委托方完整掌握、使用涉案技术成果。委托方对于源代码、代码释义等核心配套技术资料的交付具备合理合法的合同预期，该部分资料交付是实现合同根本目的的应有之义，属于研发企业的核心履约义务。 研发企业单方主张合同无源代码交付要求、明确拒绝履行该项交付义务，该行为不符合双方合同约定，属于明确拒不履行合同核心义务，二审法院据此认定其交付行为不符合合同约定、构成履约不当，事实清楚、依据充分，并无不当，研发企业的再审理由缺乏事实与法律支撑，依法不能成立。
《中华人民共和国合同法》第三百三十二条 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款 
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