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【狂敲派第七季】|主观模拟题13(下)
【狂敲派第七季】|主观模拟题13(下)
十三（下）、【案情】 汉邦有限公司于2019年登记成立，注册资本500万元，股东出资情况为：中航公司出资253万元，占50.6%股权，王军出资244万元，占48.8%股权，蒋明、邹德、刘建各出资1万元，各占0.2%股权。 2022年8月22日，甲市中级人民法院作出裁定，将被执行人王军在汉邦公司48.8%股权作价125万元转让给申请执行人李广。 后，李广起诉要求中航公司、王军、蒋明、邹德承担向汉邦公司补足不实出资的义务。 法院认定，中航公司不实出资53万元，王军不实出资138.5万元，蒋明不实出资1万元，邹德不实出资1万元。上述被告均为汉邦公司的登记股东。 另： （1）2022年12月1日，中航公司召开股东会通过决议，法定代表人由张彤变更为李野，但未办理变更登记。 （2）2023年6月8日，中航公司控股股东（持股比例80%）以多数决方式通过修改出资期限决议，其他股东均反对。 （3）2024年7月8日，中航公司董事汪三水辞职，离开公司后于8月8日开办古琴公司，与中航公司业务基本相同。 （4）古琴公司的一位股东叶晓洁用债权出资。 【问题】 6.假设本案是公司债权人春花起诉请求被告方承担补充赔偿责任的，人民法院如何处理？2分 7.假设本案被告方已经承担问题6的责任，债权人秋月提出相同请求的，人民法院如何处理？2分 8.假设中航公司发生代表权争议，应如何处理？3分 9.中航公司控股股东以多数决方式通过修改出资期限决议，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院是否应予支持？3分 10.汪三水是否违反忠实义务？3分 11.股东叶晓洁用债权出资是否合法？2分 【答案】 6.《公司法解释（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持（1分）。因此，人民法院应予支持春花的诉讼请求（1分）。 7.《公司法解释（三）》第十三条第二款规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任（补充赔偿责任），其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持（1分）。因此，人民法院不予支持秋月的诉讼请求（1分）。 8.公司法定代表人变更，应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态（1分）。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准（1分）。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果（1分）。 9.应予支持（1分）。有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过（1分）。中航公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持（1分）。 10.不违反（1分）。汪三水离开中航公司后才开办古琴公司，新《公司法》第184条规定，董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务（1分）。该规定对在任董事忠实义务的明确规定，对董事离任后的行为没有约束力，该行为发生在非任职董事期间，故不能适用《公司法》该条款规定确定甲的义务或者责任（1分）。 11.合法（1分）。新《公司法》第48条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此股东叶晓洁用债权出资合法（1分）。 
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