豆包助手想接管所有手机APP,互联网企业法务应该怎么办?

昨天，工信部发布了《关于加强智能体终端设备进网管理的通知》。其中有一项要求引起了我的注意：应用分发平台应当推动APP开发者通过电子签名等方式，主动声明是否同意智能体调用；未经声明同意的，不得强制调用、调取应用。

我想起了此前豆包手机推出的SAEP机制。当时，豆包手机对第三方App的处理方式中有一个安排：经过一段公示期后，对于既没有明确同意、也没有明确拒绝的App，逐步开放自动化操作权限。换句话说，只要App开发者没有明确反对，就被视为可以接受智能体的自动化操作。这实际上是把沉默当成了同意。

我当时就觉得这件事很奇怪，这不是很像当年的3Q大战的背景吗？豆包手机助手并不是只要获得手机用户的同意，就可以在手机上为所欲为。用户同意使用豆包助手，并不意味豆包助手就可以为所欲为地操作其他企业应用。各大APP开发运营者投入大量资源开发和运营自己的应用，其商业利益和经营自主权同样应当受到尊重。未经开发者明确同意，就在APP上搞自动化操作，严重影响其正常经营，有不正当竞争之嫌。

后来工信部出台的这项规定，至少明确了一个方向：智能体调用其他应用，不能简单地把对方没有反对视为同意，而应当有明确的授权。这里当然还涉及具体的技术方式、调用范围和责任划分，不能把所有自动化操作都混为一谈，但基本的权利边界应当是清楚的。

这件事也让我想到，企业法务究竟应该怎样工作。过去，我们谈到法务，通常想到的是合同审核、法律风险评估、合规审查，以及在业务部门提出问题之后给出法律意见。业务部门准备做一件事，法务判断能不能做；合同拿过来，法务审查有没有风险；出了纠纷，法务负责处理。这些工作当然重要，但如果一家企业的法务长期只做这些事情，实际上就把自己的角色限制得太窄了。

我认为，企业法务应当更加积极有为，甚至要有种“进攻”的冲劲。我们可以像美国的法务和律师那样，不仅关注如何在现有规则下保护企业利益，也要主动审视规则本身，发现其中可能损害企业合法权益的地方，并设法推动改变。法务团队完全可以与政府事务、公共政策等团队协同工作，持续跟踪行业政策和监管动向，主动参与相关规则的讨论和制定。有人觉得法务部改名为“政策与法律部”之类，是对法务职能的矮化，我倒觉得很正确。法务应该随时关注、跟随甚至合法地影响政策的制定。当某项政策损害企业的合法权益，或者某种行业做法正在成为惯例、但其合理性和合法性都有问题时，法务就不应该只是研究企业如何适应，而应当主动站出来，提出异议、维护权益，甚至通过法律程序或政策沟通推动现状改变。

不必把规则当成天气。下雨了只能撑伞，规则是人写的，能写出来就能改，只要言之成理，监管者和立法者是可以采纳意见的。

所以，企业法务不应该只负责解释规则，还应该主动参与规则的制定和修改。尤其是在新技术、新商业模式不断出现的行业，很多问题一开始并没有明确的法律规定，市场上也没有成熟的行业惯例。竞争对手率先采取某种做法，不意味着这种做法就天然合理，更不意味着其他企业只能接受它成为行业规则。企业法务应当有能力，也有勇气，对这些事情提出质疑。不要以为这只是公关部门才该做的事。最近的“字节时间”事件已经让人看到，公关部门有时并不能办好事情。

不过，参与规则制定和修改，不能停留在表达不满、提出反对意见的层面。更重要的是，不仅要指出现有做法不合理，还要拿出一套更好的方案。比如，智能体调用第三方应用，究竟应当如何取得授权？授权应当由谁作出，采用什么方式，范围和期限如何确定，能否随时撤回，调用过程如何留痕，发生损害后由谁承担责任？这些问题完全可以由企业法务组织业务、技术和合规团队共同研究，形成行业规则、团体标准，或形成一套相对完整的规则建议，再通过适当的渠道提交给监管部门。与其只向监管部门反映某种做法给自己造成了损害，不如进一步告诉监管部门：问题究竟在哪里，以及怎样制定规则才能真正解决问题。

这种工作也不一定非要等到出现具体纠纷之后才开始。企业应当持续跟踪竞争对手的商业模式、交易条件和行业惯例，及时发现其中存在的法律问题和规则空白。如果竞争对手的做法涉嫌违法，可以考虑发函、投诉、举报，必要时通过诉讼等方式维护权利。如果某种做法虽然暂时没有明确违法，但明显不合理，且有充分的法律和事实依据，也可以向相关监管部门提交政策建议、研究报告，甚至提出具体的条文建议。法务不只是告诉公司现有规则是什么，也应该研究未来的规则应该是什么，并努力让它成为现实。

除了直接向监管部门提出意见，行业协会也是一个值得重视的渠道。有时候单个企业提出意见，影响有限；但如果通过行业协会组织企业、专家和专业委员会开展研究，形成相对成熟的行业意见，再向监管部门提出建议，推动制定行业规范或监管规则，影响会更大，效果会更好。互联网企业协会、人工智能产业协会以及各类行业协会的专业委员会，都可以成为这样的渠道。当然，行业规则的制定必须遵守法律，不能借制定标准之名排斥竞争者，也不能触碰反垄断法的边界。

企业还可以更主动地参与国家法规、标准和行业规范的制定。很多时候，法规、技术标准和行业规范会直接影响市场参与者的行为方式，甚至在一定程度上决定未来的竞争格局。与其等别人先提出一套标准，再被动地研究如何适应，不如在技术和业务实践的基础上，主动提出自己的方案，争取让自己的合理主张成为行业标准的一部分。只要方案有合理性、有技术依据，也符合公共利益，就有机会成为行业规则的一部分。

这些工作不是简单地向监管部门递交材料，更不是为了企业利益而不顾公共利益。企业提出的意见必须有事实依据和法律依据，也必须能够说明为什么现状存在问题、为什么需要改变，以及所提出的方案为什么更合理。监管部门最终是否采纳，是另一回事。但企业至少应该积极参与这个过程，而不是把规则制定完全当作监管部门自己的事情，更不能因为担心意见不会被采纳，就干脆放弃表达。

说到这里，我倒想反过来想一想，设计出《屏幕自动化操作声明协议》的字节跳动公司的人，究竟怎么样？他们不一定是法务，也可能是产品、技术或者商业团队的人。有些人觉得，他们下了一步臭棋，最后没有按原计划推进，被监管要求改变，显得虎头蛇尾。我倒不这么看。我觉得，能够想出这样一套不明显违法、又足以触动整个行业既有规则的机制，本身就很有想法。它像一个“搅局者”，把一个原本还停留在讨论层面的问题，直接变成了一次真实的商业实践：第三方应用究竟能不能被智能体自动化操作？用户授权够不够？应用开发者有没有权利拒绝？行业和监管部门又会如何回应？这一套设计，实际上为豆包手机助手的商业模式做了一次非常必要、也相当高效的探索。即使最后发现某些做法行不通，这次探索本身也有价值。

这次工信部很快作出反应，出台了这样一项规定。我猜想，背后或许也有企业法务在积极运作、向监管部门提出意见；如果确实如此，那很好。有人主动探索商业模式，也有人主动推动规则回应这种探索，行业就是在这样的互动中向前走的。

凭什么没有规则的时候，只能坐在那儿等监管者替我们把规则造出来？先自己写出一套，再想办法让它变成真的。所谓积极有为，多半不是一时三刻的进取心，是这种不肯缺席的习惯。