夜雨聆风一、监管背景与核心要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修正）第四条，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
根据《上市公司现场检查规则（2025年）》，证监会及派出机构有权对上市公司及相关各方进行现场检查，加强对上市公司及相关各方的监督管理。独立财务顾问应当建立重大资产重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意见的回复。工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。
上交所对独立财务顾问提出三大具体要求：提升专业服务能力、切实履行尽调职责、强化内控把关制衡。独立财务顾问要健全完善尽职调查、工作底稿等制度，对重组项目进行充分、广泛、合理的调查，聚焦交易目的、交易方案合规性、估值定价公允性，关注标的公司资产权属、持续经营能力和财务真实性等事项。
二、现场检查底稿模板
以下底稿模板以独立财务顾问的尽职调查工作底稿为基础编制，可直接供现场检查使用。
（一）底稿目录索引（按核查维度分类）
第一卷：交易方案与合规性核查
编号 底稿名称关键内容
A-01交易背景与目的核查底稿重组动因分析、战略可行性论证、行业发展趋势分析
A-02交易方案合规性核查底稿交易架构设计、支付方式、股份发行价格合规性分析
A-03决策程序核查底稿董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、回避表决记录
A-04信息披露核查底稿重组预案、重组报告书、各次修订稿的合规性审查记录
A-05内幕信息管理核查底稿内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、保密协议
第二卷：标的公司尽职调查（财务真实性）
编号 底稿名称关键内容
B-01收入确认核查底稿收入确认政策合规性、完工百分比法适用性、收入截止性测试
B-02成本核算核查底稿成本归集与分配方法、预计总成本合理性、成本截止性测试
B-03应收账款核查底稿坏账准备计提政策、账龄分析、回款能力评估
B-04存货核查底稿存货盘点记录、跌价准备测试、存货周转分析
B-05关联交易核查底稿关联方清单、关联交易金额统计、定价公允性分析
第三卷：标的公司尽职调查（资产权属与合规）
编号 底稿名称关键内容
C-01资产权属核查底稿土地使用权证、房产证、知识产权证书、权属瑕疵说明
C-02股权结构核查底稿股东名册、股权代持情况核查、穿透核查记录
C-03业务资质核查底稿经营许可证、行业准入资质、资质有效性及续期情况
C-04重大合同核查底稿主要客户/供应商合同、重大借款合同、合同关键条款分析
C-05诉讼仲裁核查底稿未决诉讼清单、仲裁案件进展、或有负债评估
第四卷：估值与定价核查
编号 底稿名称关键内容
D-01评估方法合理性核查底稿评估方法选择、参数选取依据、可比公司/可比交易分析
D-02盈利预测核查底稿预测假设合理性、收入增长率预测、利润率预测
D-03估值底稿复核记录估值模型验算、敏感性分析、折现率选取依据
D-04定价公允性分析底稿交易价格与评估值对比、同行业并购案例对比
第五卷：业绩承诺与持续督导
编号 底稿名称关键内容
E-01业绩承诺核查底稿承诺金额与评估预测的一致性、业绩补偿条款
E-02业绩完成情况跟踪底稿各期业绩完成率计算、差异分析及原因说明
E-03整合管控核查底稿人员整合、业务整合、财务整合进展情况
E-04持续督导报告底稿各期持续督导报告、专项核查意见
第六卷：中介机构协作底稿
编号 底稿名称关键内容
F-01律师法律意见书复核底稿法律意见书要点摘录、重大法律问题分析
F-02会计师审计报告复核底稿审计意见类型、关键审计事项、调整分录
F-03评估师评估报告复核底稿评估假设、评估方法、评估结论
F-04跨中介沟通记录联合尽调会议纪要、专业问题讨论记录
第七卷：工作管理与质控底稿
编号 底稿名称关键内容
G-01工作日志每日工作安排、会议记录、访谈纪要
G-02质控审核底稿质控初审意见、反馈回复、内核会议纪要
G-03底稿索引总表底稿编号、名称、存放位置、责任人
（二）重点核查事项详细底稿（可复制使用）
B-01 收入确认核查底稿
核查项目 核查内容核查结论底稿索引备注
收入确认政策 是否符合《企业会计准则》及行业惯例□是 □否
收入确认依据 是否有客户或监理确认单、产值确认表等外部证据□是 □否
完工百分比/履约进度确认投入法/产出法的适用性及合理性 □是 □否
收入截止性测试 是否存在跨期确认收入情形□是 □否
项目预算调整 预算调整是否及时、依据是否充分□是 □否
监管关注重点：在节能铁汉收购大地修复案例中，标的公司部分项目存在提前确认收入的情形，对2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6,638.64万元、-473.77万元，对利润总额的影响比例分别高达46.98%和-1.13%。监管核查发现，大地修复2022年前十大项目之一曾于2022年12月调整了项目预算，但公司在问询回复中未对前述预算调整情况予以完整披露。收入确认政策的执行情况是现场检查的核心关注点，底稿中必须留存所有项目预算调整的原始审批文件和调整依据。
C-02 股权结构与关联关系核查底稿
核查项目 核查内容核查结论底稿索引备注
股东名册 与工商登记是否一致□是 □否
股权代持核查 是否存在股权代持或隐名持股□是 □否
关联方识别 是否完整识别关联方□是 □否
关联交易披露 关联交易金额及占比是否完整披露□是 □否
穿透核查 是否存在应披露未披露的持股安排□是 □否
监管关注重点：在富煌钢构收购中科视界案例中，标的公司存在89万股股权代持未披露，涉及2023年、2024年合计约1,934.61万元的关联交易未在重组报告书中披露。现场检查底稿中必须完整保留股东访谈记录、关联方声明函、股权穿透核查记录等核心文件。
E-01 业绩承诺与盈利预测核查底稿
核查项目 核查内容核查结论底稿索引备注
预测金额与承诺金额一致性 业绩承诺金额是否与评估预测金额一致□是 □否
预测假设合理性 预测所依据的市场环境、行业趋势等假设是否合理□是 □否
历史业绩对比 预测增长率是否与历史业绩匹配□是 □否
补偿机制有效性 业绩补偿条款是否清晰、可执行□是 □否
年度完成情况跟踪各期实际完成数与承诺数对比 □是 □否
监管关注重点：在四川赫尔墨斯案例中，资产评估报告预测标的公司2024年度实现净利润2,671.88万元，实际仅实现26.87万元，完成率仅1.01%，远未达到预测金额的50%，公司及责任人因此被采取出具警示函的监管措施。底稿中应当对盈利预测的合理性进行独立分析，不能简单依赖评估报告。
（三）现场检查接待准备清单
需提前准备的文件清单：
公司治理文件：公司章程、三会议事规则、内控制度汇编
重组决策文件：董事会决议、股东大会决议、独立董事意见
信息披露文件：重组预案、重组报告书及历次修订稿、各期公告
交易文件：资产购买协议、股份认购协议、业绩补偿协议
中介机构文件：审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告
尽调底稿：尽调清单及回复、访谈记录、函证回函、现场走访记录
财务资料：标的公司近三年审计报告、财务报表、科目余额表
权属证明：资产权属证书、业务资质证书、重大合同副本
内幕信息管理：内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录
持续督导文件：持续督导报告、专项核查意见、整改报告
现场检查常见问答准备：
常见问题方向 应准备的内容
交易必要性及协同性 战略分析报告、行业研究资料、整合方案
标的资产评估合理性 评估参数选取依据、可比交易对比分析
收入确认政策执行项目收入确认底稿、客户确认函、预算调整记录
关联交易完整性 关联方清单、关联交易明细表、定价依据
业绩承诺可实现性盈利预测分析、行业趋势判断、在手订单情况
三、实操案例与经验借鉴
案例一：节能铁汉收购大地修复案——财务真实性核查疏漏
案例简介：2023年12月，深交所受理节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金申请，标的公司为大地修复。公司及独立财务顾问在审核问询回复中声称大地修复收入确认相关内控制度健全且有效执行，但深交所核查发现大地修复部分项目存在提前确认收入的情况。
违规事实与处罚：
大地修复提前确认收入对2022年营业收入的影响金额为6,638.64万元，占当期营业收入的11.35%；对利润总额的影响比例为46.98%
2022年12月调整项目预算后，未在问询回复中完整披露预算调整情况
深交所对节能铁汉及4名高管采取书面警示措施；对独立财务顾问国泰海通证券处以书面警示，原因是其对标的公司收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位
经验教训：
对标的公司收入确认政策的核查不能仅停留在制度层面，必须对每个重大项目的收入确认依据进行穿透核查
项目预算调整是完工百分比法的关键参数，调整依据和合理性必须在底稿中留存完整记录
财务顾问对会计师的工作成果不能简单依赖，应进行独立审慎核查
案例二：罗博特科并购案——隐性协议披露遗漏
案例简介：2023年10月，深交所受理罗博特科发行股份购买资产申请。标的公司斐控泰克的股东与上市公司控股股东、实际控制人签署了回购或收益补偿协议，但上市公司未在重组报告书中及时披露。
违规事实与处罚：
2019年至2023年期间，上市公司控股股东、实际控制人与5名交易对手方签署协议，约定若未能在规定期限内完成收购或未达约定收益率，则由其回购股权或进行收益补偿
东方证券在尽职调查过程中知悉相关协议的签署，但未督促上市公司及时披露
深交所对东方证券及2名项目主办人采取书面警示
经验教训：
尽职调查不能局限于正式协议，必须关注所有可能影响投资者决策的协议安排
财务顾问发现潜在信息披露事项时，应主动督促上市公司履行披露义务，不能以“未书面提供”为由推卸核查责任
底稿中应单独设置“潜在协议/口头约定核查”章节，对交易各方之间的非正式安排进行重点排查
案例三：富煌钢构收购中科视界案——关联交易与股权代持重大遗漏
案例简介：2025年5月，富煌钢构披露发行股份及支付现金购买中科视界100%股权的重组报告书（草案），交易价格11.40亿元。后因信息披露违法违规被证监会立案调查。
违规事实与处罚：
中科视界虚增2024年营业收入约2,518.74万元，占当年营业收入11.36%；虚增利润总额约898.03万元，占当年利润总额62.82%
未披露约1,934.61万元的关联交易
未披露89万股股权代持情况
合计被罚3,180万元，涉及富煌钢构、中科视界及7名责任人
经验教训：
关联方识别必须覆盖会计准则规定的全部关联方类型，不能局限于显性关联关系
股权代持是现场检查的重点排查领域，必须对股东进行逐一访谈并要求出具无代持承诺
标的公司财务数据的真实性核查必须独立进行，不能简单依赖管理层提供的报表
案例四：东方证券广誉远项目——持续督导阶段履职疏漏
案例简介：东方证券作为广誉远发行股份购买资产的独立财务顾问，在持续督导工作中存在履职不到位的问题。
违规事实与处罚：
未对销售业务真实性、销售费用准确性等保持合理的职业怀疑
利用会计师事务所出具的专业意见时未进行必要的审慎核查
对业绩承诺完成情况的持续督导核查不到位
出具的相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确
被上海证监局采取出具警示函的监督管理措施
经验教训：
持续督导不是走过场，财务顾问在督导期仍须对标的公司经营情况进行主动核查
对于会计师出具的专业意见，财务顾问应进行审慎评价，不能无条件采信
业绩承诺完成情况的核查必须独立、充分，底稿中应留存完整的核查程序和依据
四、现场检查应对策略建议
事前准备充分：在重组方案设计阶段即建立完整的底稿体系，避免事后补漏。底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查的主要工作，并作为制作重组报告书、出具独立财务顾问报告的基础。
突出核查重点：聚焦交易目的、交易方案合规性、估值定价公允性，关注标的公司资产权属、持续经营能力和财务真实性等事项。
跨中介协同留痕：结合律师、会计师和评估师等证券服务机构专业意见，建立联合底稿，确保各方工作衔接有据可查。
问题预案先行：对照监管问询常见问题（如协同效应、估值合理性、收入确认、关联交易等），提前准备答复口径和支撑材料。结合新大正收购嘉信立恒案例中深交所对协同效应、同业竞争、增收不增利等问题的追问，提前准备相关底稿和论证材料。
持续督导不松懈：重组实施后持续督导期内，仍须建立完整的持续督导底稿，包括业绩承诺完成情况跟踪、整合进展、规范运作等方面的核查记录。上交所要求质控部门对重组业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，内核机构对重组项目进行出口管理和终端风险控制。
利用电子化系统：建立电子化底稿管理系统，实现底稿的实时更新、版本控制和权限管理，便于现场检查时快速检索和展示。
免责声明：本底稿模板仅供内部参考使用，不构成法律意见。实际执行中应结合具体项目情况，依据相关法律法规及监管要求进行调整。建议在重大资产重组项目中聘请专业法律顾问和财务顾问提供专业服务。
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