夜雨聆风《反不正当竞争法》（2025修订）第十条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。即通常所说的"秘密性、价值性、保密性"三个标准。
1、建立日常的保密管理体系。 举证困难的根本原因在于日常管理不到位。建议用人单位建立完善的涉密信息管理制度，包括但不限于涉密信息分级分类、访问权限控制、操作日志留存、离职交接核查等，这些制度本身既是保密措施的体现，也为日后举证铺路。
2、发现泄密线索后迅速行动。 一旦发现员工可能存在泄密行为，应立即采取措施固定证据，包括对员工工作设备进行保全、导出系统日志、进行网页公证等。时间拖延越久，证据灭失的风险越大。
3、综合运用多种取证手段。 单一证据往往难以形成完整的证明力，建议同时采用电子取证、公证保全、司法鉴定等多种方式，构建相互印证的证据链条。
4、及时寻求专业机构协助。 商业秘密案件技术性强、专业要求高，建议在发现泄密后尽快委托具备知识产权案件经验的专业律师，以及具备资质的司法鉴定机构、电子取证机构，在专业指导下开展取证工作。
保密协议
甲方（用人单位）：
名称：_____________________
统一社会信用代码：_____________________
法定代表人：_____________________
地址：_____________________
乙方（员工）：
姓名：_____________________
身份证号码：_____________________
联系电话：_____________________
地址：_____________________
鉴于：
乙方在甲方任职期间，将接触、知悉或掌握甲方的商业秘密及相关保密信息。甲方已采取相应保密措施保护其商业秘密，乙方对此充分知悉。双方愿意就保密事项达成如下协议，以资共同信守。
为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等相关法律法规，甲乙双方经平等协商，达成如下协议：
第一条 定义与范围
1.1 商业秘密： 本协议所称商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息，包括但不限于：
（1）技术信息： 技术方案、技术设计、工程图纸、工艺流程、配方、研发记录、实验数据、源代码、算法、技术文档、产品模型、样品、技术标准及其更新版本等；
（2）经营信息： 客户名单（包括潜在客户）、供应商信息、采购渠道、定价策略、成本数据、财务数据、营销计划、投标文件、合同文本、商务谈判策略、投资计划、商业模式、战略规划等；
（3）管理信息： 内部管理制度、人事信息、薪酬、绩效考核数据、培训资料、未公开的重大决策等；
（4）其他信息： 甲方明确标注“保密”字样或以其他合理方式表明应予以保密的信息，以及虽未标注但依通常理解属于商业秘密范畴的信息。
1.2 保密信息： 本协议所称保密信息，包括商业秘密及甲方从第三方合法获取的负有保密义务的信息。
1.3 任职期间： 指乙方与甲方建立劳动关系或劳务关系的全部期间，包括试用期。
1.4 离职后： 指乙方与甲方解除或终止劳动关系/劳务关系之后。
第二条 保密义务
2.1 基本保密义务： 乙方承诺，在任职期间及离职后，对保密信息承担以下保密义务：
（1）不得以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子、电磁等介质）向任何第三方（包括但不限于自然人、法人或其他组织）泄露保密信息；
（2）不得擅自复制、摘抄、拍摄、录音、录像或以其他方式记录保密信息；
（3）不得通过电子邮件、即时通讯工具、移动存储设备、云存储、社交平台等任何渠道传输、发送保密信息；
（4）不得将保密信息用于履行甲方工作职责之外的任何目的；
（5）不得利用保密信息为自己或任何第三方谋取利益。
2.2 审慎义务： 乙方应采取一切必要、合理的保密措施，确保保密信息的安全。乙方发现保密信息可能被泄露或已被泄露的，应立即向甲方报告，并积极配合甲方采取补救措施。
2.3 返还义务： 乙方因任何原因离职时，或应甲方要求时，应立即将所持有或控制的所有含有保密信息的文件、资料、存储介质、设备、物品等（包括原件、复印件、复制件、摘要、笔记等）全部返还甲方，不得保留任何形式的副本。
第三条 知识产权归属
3.1 职务成果的定义： 本协议所称职务成果，是指乙方在任职期间，利用甲方的物质技术条件（包括但不限于资金、设备、原材料、技术资料、商业秘密、工作时间、工作场所等），为履行甲方交付的工作任务，或为完成与甲方业务相关的研发、创作、设计等活动，所取得的任何形式的知识产权成果，包括但不限于：
（1）发明、实用新型、外观设计等专利技术；
（2）计算机软件、源代码、算法、数据库等；
（3）文学作品、艺术作品、设计图纸、技术文档、用户手册等著作权法所保护的作品；
（4）技术秘密、专有技术、技术方案、工艺流程、配方等；
（5）集成电路布图设计；
（6）植物新品种；
（7）商标、标识、域名等商业标识（在任职期间创作的）；
（8）其他任何形式的技术成果或智力成果。
3.2 知识产权归属： 乙方确认并同意，职务成果的知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、著作权（包括复制权、发行权、信息网络传播权、改编权等所有财产性权利）、技术秘密权益、商标申请权等）全部归属于甲方所有。甲方有权以甲方名义单独申请、登记或注册相关知识产权的权利，乙方有义务提供必要的协助。
3.3 非职务成果的区分： 乙方在任职期间独立完成的、与甲方业务无关且未利用甲方物质技术条件的成果，不属于职务成果，其知识产权归属于乙方。乙方主张某一成果为非职务成果的，应在成果完成之日起____日内书面通知甲方并提交相关证据，由甲方确认。甲方未在合理期限内确认或提出异议的，不影响乙方依法主张权利。
3.4 协助义务： 乙方承诺，在任职期间及离职后，应甲方要求，无条件协助甲方办理知识产权申请、登记、注册、维护、维权等一切必要手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供技术说明、配合参加诉讼或仲裁等。甲方应承担办理相关手续所产生的合理费用。
3.5 原有知识产权的保留： 乙方确认，其在入职甲方前已经拥有的知识产权（“在先知识产权”）仍归属于乙方。乙方承诺，在履行甲方工作职责时，不会故意侵犯任何第三方的知识产权，也不会将在先知识产权不当归入职务成果。乙方应在本协议附件中列明其在先知识产权清单（如适用）。
第四条 竞业限制
（说明：本条款为可选择条款，如无需约定竞业限制，可直接删除。约定本条款的，甲方须在乙方离职后按月支付经济补偿，否则竞业限制条款对乙方不具有约束力。）
4.1 竞业限制义务： 乙方承诺，在离职后____个月内（最长不超过24个月），不得：
（1）自行或与他人共同投资、设立、经营与甲方及其关联方存在竞争关系的企业或组织；
（2）受雇于与甲方及其关联方存在竞争关系的企业或组织；
（3）以任何形式（包括但不限于顾问、咨询、合作等方式）为与甲方及其关联方存在竞争关系的企业或组织提供服务；
（4）招揽、引诱或试图招揽、引诱甲方及其关联方的其他员工离职；
（5）与甲方及其关联方的客户或供应商进行与甲方业务相关的交易或接触。
4.2 竞争关系的定义： 本协议所称竞争关系，是指与甲方及其关联方从事相同或类似业务，或在同一市场领域存在直接或间接竞争关系。
4.3 经济补偿： 乙方履行本条约定的竞业限制义务期间，甲方应按月在每月____日前向乙方支付经济补偿。经济补偿标准为：乙方离职前十二个月月平均工资的____%（不低于30%），且不低于劳动合同履行地最低工资标准。
4.4 竞业限制违约金： 乙方违反本条约定的，应向甲方支付违约金，违约金数额为：乙方离职前十二个月从甲方处获得的全部工资性收入的____倍（建议3至5倍），或人民币____元（以较高者为准）。违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方赔偿超出部分。
4.5 竞业限制的解除： 甲方有权在乙方离职前或离职后提前____日书面通知乙方解除竞业限制义务。竞业限制义务解除后，甲方无需再支付经济补偿。
第五条 违约责任
5.1 违反保密义务的责任： 乙方违反本协议第二条约定的保密义务，应承担以下责任
（1）立即停止侵权行为；
（2）向甲方返还或销毁所有含有保密信息的物品；
（3）赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、甲方为维权支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、鉴定费、调查费、差旅费等）；
（4）如乙方因违反保密义务而获利的，应将所得利益全部返还甲方。
（说明：根据《劳动合同法》第二十五条，普通保密义务中约定违约金存在被认定无效的法律风险。上述条款以损害赔偿责任而非固定违约金的形式约定，是更为合规的安排。如甲方希望在普通保密义务中约定固定违约金，建议同时约定竞业限制条款，将违约金安排在竞业限制条款中。）
5.2 违反知识产权归属约定的责任： 乙方违反本协议第三条约定，将应归属于甲方的职务成果的知识产权据为己有或转让给第三方，或拒不履行协助义务的，应承担以下责任：
（1）相关职务成果的知识产权仍归属于甲方，甲方有权采取一切必要措施予以追认；
（2）乙方应将因该等违约行为所获全部收益返还甲方；
（3）赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括甲方为维权支付的合理费用。
5.3 违约行为与侵权行为的竞合： 乙方的行为同时构成违约和侵权的，甲方有权选择主张违约责任或侵权责任，以最大化保护自身权益。
第六条 特别约定
6.1 保密义务的独立性： 本协议的保密义务不因劳动合同或劳务合同的解除、终止而失效，乙方对保密信息承担永久保密义务，直至该等信息为公众所知悉。
6.2 在职期间的特别提示： 乙方在职期间，甲方有权对乙方的办公设备（包括但不限于工作电脑、移动存储设备、办公网络等）进行必要的监控和检查，以确保保密信息的安全。乙方应配合甲方的合理检查。
6.3 离职交接： 乙方离职时，应配合甲方完成离职交接程序，包括但不限于返还所有涉密资料、签署离职保密确认书、接受离职面谈等。如乙方拒不配合，甲方有权暂缓办理离职手续，相关后果由乙方自行承担。
第七条 争议解决
7.1 适用法律： 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。
7.2 争议解决方式： 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 其他约定
8.1 协议效力： 本协议是甲乙双方签订的劳动合同/劳务合同的有效组成部分，与劳动合同/劳务合同具有同等法律效力。本协议与劳动合同/劳务合同约定不一致的，以本协议为准。
8.2 可分割性： 本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应在合法范围内协商修订该无效或不可执行的条款，以达成与原条款意图最接近的合法安排。
8.3 通知与送达： 本协议履行过程中，双方以书面形式发出的通知，按本协议载明的地址以邮寄方式送达的，自发出之日起第____日视为送达；以电子邮件方式送达的，自发送至指定邮箱之时视为送达。任何一方地址或联系方式变更的，应提前____日书面通知对方，否则按原地址送达仍为有效送达。
8.4 协议文本与生效： 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字或盖章之日起生效。
（以下无正文）
甲方（盖章）： _____________________
法定代表人/授权代表（签字）：_____________________
日期：______年____月____日
乙方（签字）： _____________________
日期：______年____月____日
1、违约金是不是想写多少就写多少？
根据《劳动合同法》第二十五条的规定，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担的违约金，但服务期和竞业限制两种情形除外。本协议第五条采取了以损害赔偿责任替代固定违约金的合规安排，这是目前司法实践中认可度更高的做法。
如甲方确实希望在普通保密义务中约定固定违约金，建议优先选择约定竞业限制条款（第四条），并将违约金安排在竞业限制条款中，这是法律明确允许的做法。普通保密义务中的固定违约金条款存在被认定无效的法律风险。
2、知识产权归属要明确！
知识产权归属条款的基于以下法律基础：
职务发明：根据《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，专利申请权属于该单位。本协议第三条进一步明确约定了归属。
职务作品：根据《著作权法》第十八条，自然人为完成法人或者非法人组织工作任务所创作的作品是职务作品。本协议通过约定方式，将主要利用单位物质技术条件创作的职务作品的著作权（除署名权外）明确归属于甲方。
3、关于竞业限制条款的注意事项
竞业限制期限最长不得超过24个月；
甲方须在乙方离职后按月支付经济补偿，补偿标准不低于乙方离职前十二个月月平均工资的30%，且不低于劳动合同履行地最低工资标准；如甲方未支付经济补偿，竞业限制条款对乙方不具有约束力；如无需约定竞业限制，建议直接删除第四条。
注意：如果解除劳动合同后，没有解除“竞业限制”，且员工履行了的，员工有权要求公司支付补偿的！！！
4、本协议为模板，仅供参考。
由于实践存在差异，且具体情况不同，建议在使用前咨询专业人士。
