【模板分享】管理人接管破产企业,第一次访谈,该问什么?#企业破产#破产管理人#清算程序#访谈清单
管理人接管破产企业第一次访谈，该问什么？
| 法院裁定受理后，管理人与股东、管理层的首次正式访谈，是整个清算工作的信息基座。问对了，清算事半功倍；漏问了，一个疏忽可能让可撤销行为错过追查时机，让隐匿财产无从发现。本文根据我们的实务经验，梳理总结管理人接管访谈的十大模块与核心要点，供参考。 |
一、第一次访谈，不能只是走程序
在实务中，许多管理人的第一次访谈流于表面——只问了"财产有多少""账册在哪里""有没有诉讼"，却忽视了更隐蔽、更关键的问题：近年是否存在大额关联交易？股东借款的历史还款时间线如何？已注销的银行账户余额流向何处？财务软件的账套密码在谁手里？这些看似细节的问题，往往是后续挖掘可撤销行为、追收隐匿资产的核心线索。一旦在第一次访谈中跳过，想要再行核实就难上加难——有些人会在得到"管理人不打算深查"的信号后，主动删除相关证据。
除了信息采集，第一次访谈还承担着一个常被忽略的功能：法律告知。在访谈正式开始前，管理人应当向被访谈人宣读相关法律规定，明确其配合义务和不配合的法律后果——拒绝提供账册、隐匿财产、故意误导，轻则承担连带清偿责任，重则涉及妨害清算罪的刑事追诉。让对方在访谈开始时就清楚地知道这一点，是整场访谈顺利推进的前提。
二、法律框架：管理人的权限与债务人的义务
《企业破产法》第二十五条是管理人接管职责的核心授权条款，规定管理人应当接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；管理和处分债务人的财产。与此对应，第十五条专门规定了债务人有关人员在破产申请受理后的法定义务：妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文件等资料；根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；未经人民法院许可，不得离开住所地；不得新处分财产。
《企业破产法》第十五条（节录） 自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文件等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问……未经人民法院许可，不得离开住所地……不得新处分财产。 |
对于股东拒不配合的情形，《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，股东因怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以要求其对公司债务承担连带清偿责任。从民事连带到刑事追诉，法律为债权人提供了多层次的救济路径，也为管理人的访谈权限提供了充分的法律依据。
三、接管访谈的十大模块
| 以下十个模块适用于大多数有限责任公司的破产清算接管访谈，可根据行业特性（金融、房地产、制造业等）作针对性补充。 |
| 首先核实公司设立时间、注册资本及实缴情况（是否有验资报告）、股权结构（每位股东的持股比例、出资方式及出资时间），以及公司经营范围与实际业务。必须问到：公司是否存在关联公司或参股子公司？主营业务何时开始出现明显下滑？是由哪一方申请破产，自申还是债权人申请？了解这些背景，有助于判断破产申请前是否存在"理应申请而未申请"的情形，也有助于评估债务人是否在公司资不抵债期间利用"观望期"转移财产。如果是债权人申请破产，还要询问债务人是否被提前告知，以判断其是否存在预谋性的资产转移行为。 |
| 逐一确认法定代表人、所有股东（自然人与法人股东）、董事、监事、高级管理人员的有效联系方式、身份证号或统一社会信用代码、送达地址，以及能否联系到本人、当前配合意愿如何。对于已失联的股东或法定代表人，当场记录对方掌握的最后联系信息（微信号、手机号、身份证号、最后已知地址），为后续公告送达留存依据。同时确认：上述人员是否参与了申请破产的股东会决议？决议召开程序是否合规（是否经合法通知、是否有律师见证）？这些信息一旦后续发生争议，访谈笔录就是最直接的书面依据。 |
| 确认注册地与实际经营地是否一致，了解场地的性质（自有或租赁）及当前状态（是否已停业、场地是否已被房东收回或转租他人）。询问现场目前是否仍有财产、账册、印章存放，并在访谈中明确约定现场勘察的时间。访谈结束后，管理人应在48小时内完成现场勘察，而非等待对方主动安排。现场勘察不可替代。许多财产清单上记录的资产，到实地一看已残缺不全；也有从未出现在清单上的资产，在走访中意外发现。如果场地已被房东或第三方接管，管理人要当场与对方确认场内资产的存放状态，避免在移交过程中因责任模糊造成财产流失。 |
| 确认公司公章、法人章、合同章、财务专用章的当前保管人和物理位置；营业执照正副本、开户许可证的位置及是否完整；财务账册（会计凭证、账簿、财务报表）的存放情况，最近一次经审计报告的时间及审计单位。一个在实务中极易被遗漏的问题是：财务软件及账套信息。公司使用哪款财务软件（用友、金蝶、浪潮等）？账套文件存放在哪台电脑、服务器还是云端？系统登录密码是什么？现任财务人员是谁、联系方式如何？电子账套往往比纸质账册更完整、更难事后篡改，是清产核资最重要的数据来源。管理人应当场确认账套是否可以正常登录，并要求立即移交登录凭证，不接受"回头再发"的承诺。 |
| 要求列明公司所有银行账户，包括基本账户、一般账户、临时账户、外币账户，逐一确认开户行、账号、当前余额，以及是否已被冻结（因何冻结、冻结金额）。重点追问：近两年内是否有账户已注销？注销前余额是如何处置的、转入了哪个账户？公司是否有使用第三方支付账户（支付宝企业账户、微信商户号等），余额情况如何？已注销账户的余额去向极可能是可撤销偏颇清偿的线索，而第三方支付账户余额在很多破产案件中长期被遗漏——它们同样属于破产财产。管理人应要求对方在访谈后24小时内提供完整的账户清单，并配合提供网银转账记录。 |
| 索取从财务系统导出的固定资产清单和存货清单，了解各类资产的当前存放位置，是否存在抵押或质押，是否有已毁损、灭失或被私下处置的资产。应收款方面，要区分以下几类分别核查：经营性应收账款（账龄、主要债务人、回收可能性）；已进入诉讼或执行程序的应收款（是否有执行终本案件）；次债务人是否已进入破产程序；以及容易被忽视的押金类应收——政府补贴待退款项、供应商保证金待返还款项、租赁场地的押金及水电押金、合作方质押保证金等。这些名目分散、金额或不大，但均属于破产财产，遗漏后在分配阶段难以弥补。 |
| 核查全部已知债权人名单，区分有担保债权（抵押、质押、留置的标的物和金额）、无担保普通债权、股东借款、银行贷款，以及欠税、欠缴社保等法定优先债权。是否有对外担保（为关联公司或第三方提供担保）？担保是否已发生代偿？对于股东借款，这是本模块最需要深挖的部分：借款的起始时间、历次借款金额与利率，以及历史还款记录——每次归还的时间、金额，归还时公司的资产负债情况如何。《企业破产法》第三十二条规定，破产申请受理前六个月内，对个别债权人进行的清偿属于可撤销范围。如果股东在公司明显资不抵债时频繁收回借款，这些还款行为极可能构成偏颇清偿，可追回金额或十分可观。访谈中明确问到，才能在后续调查中有针对性地追查。 |
| 确认破产受理时的在职员工人数，以及此前已离职员工的劳动合同终止情况。重点询问：是否存在欠薪（欠薪金额、欠薪期间）？是否有未缴纳的社保和公积金（欠缴的具体月份和金额）？是否有劳动仲裁或劳动诉讼在案？是否已与员工签署解除劳动合同协议及支付了经济补偿？劳动债权属于破产分配中的优先清偿项目，欠薪和欠缴社保的准确金额直接影响整个分配方案的制定。如果公司在破产前已将员工劳动关系"平移"至关联公司，则需要核实平移程序是否合法，相关经济补偿是否已支付，是否存在规避劳动债权申报的情形。 |
| 确认税务登记情况和纳税主体类型；询问是否按时申报纳税，是否存在欠税及欠税金额；最近一次税务检查或审计的时间；是否有汇算清缴尚未完成——例如停业当年的企业所得税汇算清缴，通常须在次年完成，这一程序需要与税务机关和审计单位协调推进，否则可能产生额外欠税。还应确认：公司历年财务审计由哪家会计师事务所承担？破产程序中的专项审计是否有特殊资质要求（如需具有上市公司审计资质）？审计单位的资质要求提前在访谈中明确，能避免后续债权人大会在审计遴选问题上产生争议。 |
| 全面核查公司的涉诉情况，原告方和被告方均要问清楚，包括已结案的（特别是近三年内被强制执行的情形，可能涉及可撤销的偏颇清偿）和未结案的，以及是否有仲裁案件、被执行情况（财产被查封、冻结、拍卖）。未履行完毕的合同要逐一列明，管理人后续需要逐个判断是否继续履行或解除，并评估解除后的损失赔偿风险。最后，切勿遗漏特殊资产：商标、专利、著作权、域名等知识产权（即便公司已停业，这些资产仍有独立价值，可单独拍卖）；微信公众号、小程序、App等数字资产的账号及归属；公司是否有境外资产或境外账户——在存在跨境业务的企业破产中，境外资产的遗漏几乎是难以弥补的损失。此外，还可询问是否有正在进行的政府补贴申领流程、未完成的招投标保证金待退款项等。 |
四、实操建议
访谈前，管理人应向被访谈方发送正式的访谈预约函，列明本次访谈的法律依据（《企业破产法》第十五条、第二十五条），需要对方提前准备的材料清单（财产清单、债权债务清单、银行账户信息、最近审计报告等），以及不配合的法律后果。书面预约函的作用是双重的：让对方有所准备、提高访谈效率；同时也留下管理人"已尽告知义务"的书面记录，在后续追责程序中具有重要意义。
访谈过程中，应整理为正式访谈笔录并要求被访谈人签字确认。对关键信息（股东联系方式、账户信息、印章位置）要当场核实，不接受"回头发邮件"的承诺——一旦访谈结束，对方对于哪些信息该给、哪些可以含糊其辞，就有了充足的时间权衡。访谈笔录应逐字整理，而非只记要点，因为笔录本身是后续可能发生的法律程序中的重要证据。
访谈结束时，应当场或以书面形式告知对方印章、账册、财务资料的移交期限，通常建议设定为自访谈之日起24至72小时内，并明确指定接收人和接收地点。一旦超期未移交，管理人应及时督促，必要时立即向法院书面报告——这既是保护债权人利益的必要步骤，也是管理人自证"勤勉尽责"的重要环节。法律从不要求管理人万能，但要求管理人在遭遇障碍时第一时间采取行动。
结语 管理人的第一次访谈，既是清算工作的起点，也是控制全局风险的最佳时机。 访谈提纲越系统，后续工作越主动；遗漏的问题，往往要付出成倍的时间和精力去补救——而有些损失，是补救不回来的。 |
本文仅供参考，不构成正式法律意见。实际案件处理中，应结合具体情况并咨询专业律师。我们代理案件信息不予披露。
夜雨聆风
